ARBONIA AG Medienmitteilung
Arbonia gibt Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats für die ordentliche Generalversammlung 2018 bekannt
Arbon, 26. März 2018 - Die Arbonia AG veröffentlicht die Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats für die ordentliche Generalversammlung vom 20. April 2018.
1. Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2017
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2017 zu genehmigen.
2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern sowie den Mitgliedern der Konzernleitung die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
3. Verwendung des Bilanzgewinns
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn per 31.12.2017, nämlich:
Jahresverlust 2017 CHF -16'164'896
+ Gewinnvortrag CHF 174'279'134
Bilanzgewinn CHF 158'114'238
auf neue Rechnung vorzutragen.
4. Wahlen
4.1 Wahl des Präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrats sowie der Mitglieder des Vergütungsausschusses
4.1.1 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Alexander von Witzleben als Mitglied des Verwaltungsrats und als dessen Präsident sowie als Mitglied des Vergütungsausschusses.
4.1.2 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Peter Barandun als Mitglied des Verwaltungsrats und als Mitglied des Vergütungsausschusses.
4.1.3 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Peter E. Bodmer als Mitglied des Verwaltungsrats.
4.1.4 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Heinz Haller als Mitglied des Verwaltungsrats und als Mitglied des Vergütungsausschusses.
4.1.5 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Markus Oppliger als Mitglied des Verwaltungsrats.
4.1.6 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Michael Pieper als Mitglied des Verwaltungsrats.
4.1.7 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Thomas Lozser als Mitglied des Verwaltungsrats.
Anlässlich der diesjährigen Generalversammlung verzichtet Dr. Rudolf Huber auf seine Wiederwahl als Verwaltungsrat. Er wird sich einstweilen auf seine neue operative Aufgabe als Vorsitzender der Geschäftsführung und CEO der PERI Gruppe (D) konzentrieren und sich auf wenige langjährige Verwaltungsratsmandate beschränken. Die ausserordentliche Generalversammlung wählte im November 2016 Dr. Rudolf Huber im Rahmen der Übernahme der Looser Gruppe in den Arbonia-Verwaltungsrat. Die weiteren Mitglieder des Verwaltungsrats stellen sich zur jährlichen Wiederwahl. Somit wird sich das Gremium auf sieben Mitglieder verkleinern.
4.2 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Dr. iur. Roland Keller, LL.M., Rechtsanwalt, Raggenbass Rechtsanwälte, Amriswil, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
4.3 Wahl der Revisionsstelle
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von KPMG AG, St. Gallen, für das Geschäftsjahr 2018 als Revisionsstelle (zur Prüfung der Jahresrechnung, der Konzernrechnung und des Vergütungsberichts).
5. Statutenänderungen
5.1 Erhöhung des genehmigten Kapitals
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, genehmigtes Kapital im Umfang von maximal CHF 57'960'000 zu schaffen, wobei er berechtigt sein soll, das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 13'800'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen soweit nicht das unter Traktandum 5.2 beantragte bedingte Kapital verwendet oder reserviert wurde. Demzufolge beantragt der Verwaltungsrat, Art. 3a Abs. 1 der Statuten wie folgt neu zu fassen:
"Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 20. April 2020 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 57'960'000 durch Ausgabe von höchstens 13'800'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen (genehmigte Kapitalerhöhung). Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Die Ausübung von vertraglich erworbenen Bezugsrechten sowie der Erwerb von neuen Namenaktien unterliegen den Eintragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 der Statuten. Der Ausgabepreis, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und gegebenenfalls die Art der Sacheinlage oder Sachübernahme werden vom Verwaltungsrat bestimmt."
5.2 Erhöhung des bedingten Kapitals
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, das bedingte Kapital um maximal CHF 57'960'000 heraufzusetzen, wobei er berechtigt sein soll, das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 13'800'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen soweit nicht das unter Traktandum 5.1 beantragte genehmigte Kapital verwendet wurde. Demzufolge beantragt der Verwaltungsrat, Art. 3b Abs. 1 der Statuten wie folgt neu zu fassen:
"Das Aktienkapital der Gesellschaft kann im Maximalbetrag von CHF 57'960'000 durch Ausgabe von höchstens 13'800'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 erhöht werden (bedingte Kapitalerhöhung). Diese Namenaktien werden ausgegeben bei Ausübung von Optionsrechten, welche im Zusammenhang mit Wandelobligationen, Obligationen mit Optionsrechten oder ähnlichen Finanzierungsformen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährt werden. Zur Zeichnung der neuen Aktien sind die Inhaber von Wandel- und Optionsrechten berechtigt. Der Verwaltungsrat legt die Konditionen für die Gewährung von Wandel- und Optionsrechten fest. Die Bezugsrechte der Aktionäre sind ausgeschlossen."
5.3 Streichung des genehmigten Kapitals gemäss Art. 3c der Statuten
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, Art. 3c der Statuten ersatzlos zu streichen. Das anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. November 2016 in Art. 3c der Statuten geschaffene genehmigte Kapital stand im Zusammenhang mit der Übernahme der Looser Gruppe. Mit der vollständigen Übernahme der Looser Gruppe durch die Arbonia AG im Jahr 2017 ist das in Art. 3c noch vorhandene genehmigte Kapital obsolet geworden und die entsprechende Statutenbestimmung ist zu streichen.
6. Abstimmungen über die Vergütungen
6.1 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2017
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2017 im Sinne einer nicht bindenden Konsultativabstimmung zu genehmigen.
6.2 Genehmigung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Amtsjahr 2017/2018 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag von CHF 947'000 der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Amtsjahr 2017 / 2018, d.h. von der ordentlichen Generalversammlung 2017 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2018, retrospektiv zu genehmigen.
Die Arbonia hat 2017 in Bezug auf die Vergütungsabstimmungen auf ein retrospektives Abstimmungssystem gewechselt. An der diesjährigen Generalversammlung wird retrospektiv über die Gesamtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Amtsjahr 2017 / 2018 abgestimmt (vgl. Traktandum 6.2.). Noch keine Abstimmung hingegen erfolgt an der diesjährigen Generalversammlung bezüglich der Gesamtvergütung der Mitglieder der Konzernleitung, da deren Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2017 im Jahr 2016 prospektiv genehmigt worden ist. An der Generalversammlung 2019 wird die Gesamtvergütung der Mitglieder der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2018 retrospektiv zur Genehmigung beantragt werden.
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