Archer Exploration Corp. (CNSX:RCHR) hat mit Wallbridge Mining Company Limited eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb sämtlicher Vermögenswerte, Rechte und Verpflichtungen von Wallbridge im Bereich Nickel in Quebec und Ontario für 53,6 Millionen CAD am 12. Juli 2022 abgeschlossen. Die Gegenleistung wird in 198.635.786 Archer-Aktien zu einem angenommenen Wert von 0,27 CAD je Gegenleistung gezahlt. Nach der Aktienausschüttung wird Wallbridge nach Abschluss der Transaktion und der damit verbundenen Angelegenheiten 19,9% der Archer-Aktien besitzen. Nach Abschluss der Transaktion und der Aktienausschüttung (und ohne Berücksichtigung der Finanzierung oder der Ausgabe von Archer-Aktien an die Finder): (a) werden die derzeitigen Aktionäre von Archer ca. 15% der Archer-Aktien auf voll verwässerter Basis halten und (b) werden Wallbridge und die Aktionäre von Wallbridge ca. 85% der ausstehenden Archer-Aktien auf voll verwässerter Basis halten. Die zusätzliche Gegenleistung beinhaltet die Einbehaltung einer
2%igen Nettoschmelzlizenzgebühr auf die Produktion des Grasset-Projekts. In Verbindung mit der Transaktion schloss Archer mit zwei unabhängigen Parteien eine Vereinbarung über eine Findervergütung ab, die auf den 10. Juni 2022 datiert ist. Als Entschädigung für die Einführung von Archer und Wallbridge durch die Finder, sollte die Transaktion abgeschlossen werden, wird Archer den Finders gemeinsam eine Anzahl von Archer-Aktien zahlen, die 2,5 % der Anzahl der Consideration-Aktien entspricht. Die Finder's Fee unterliegt der Genehmigung durch die CSE. In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion werden Archer und Wallbridge eine Lizenzvereinbarung, eine Vereinbarung über Investorenrechte und eine Vereinbarung über die Zusammenarbeit bei der Exploration abschließen. Die Lizenzvereinbarung sieht eine Lizenzgebühr in Höhe von 2 % der Nettoschmelzerträge abzüglich der bereits bestehenden Lizenzgebühren für belastete Teile des Grasset Projekts vor. Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von aufschiebenden Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (i) Genehmigung durch die CSE und Erhalt anderer behördlicher Genehmigungen; (ii) Erhalt der Genehmigung durch die Aktionäre von Archer; (iii) Abschluss einer Privatplatzierung durch Archer mit einem Bruttoerlös von mindestens 10.000.000 CAD; und (iv) bestimmte andere Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2022 erfolgen. Am 4. Oktober 2022 erinnerte die Wallbridge Mining Company ihre Aktionäre an die bevorstehende Sonderversammlung der Aktionäre am 18. Oktober 2022. Auf der außerordentlichen Versammlung werden die am 8. September 2022 eingetragenen Aktionäre gebeten, einem Sonderbeschluss zuzustimmen, mit dem eine Verringerung des ausgewiesenen Kapitalkontos der Stammaktien von Wallbridge zum Zwecke der Durchführung der Ausschüttung als Kapitalrückgabe genehmigt und genehmigt wird, um die steuerlichen Folgen für die Aktionäre im Vorfeld zu minimieren. Die Transaktion unterliegt nicht der Zustimmung der Aktionäre. Wenn der Beschluss zur Kapitalherabsetzung auf der außerordentlichen Versammlung genehmigt wird, wird das Unternehmen so bald wie möglich nach dem Closing eine Pressemitteilung herausgeben, in der der Betrag der Ausschüttung, einschließlich des Betrags der Kapitalrückgabe an die Aktionäre, sowie der Stichtag für die Ausschüttung und der Zahlungstermin für die Ausschüttung bekannt gegeben werden. Aktionäre, die zum Ausschüttungsstichtag angemeldet sind, werden berechtigt sein, Archer-Aktien als Teil der Ausschüttung zu erhalten. Die Ausschüttung wird innerhalb von 60 Tagen nach dem Closing erfolgen. Am 12. Oktober 2022 erhielt Archer eine bedingte Genehmigung von der Canadian Securities Exchange. Am 12. Oktober 2022 hielt Archer eine außerordentliche Aktionärsversammlung ab, auf der die Aktionäre der Ernennung von sechs Direktoren in den Vorstand von Archer zustimmten, vorbehaltlich des Abschlusses der Akquisition und eines neuen Omnibus-Incentiveplans. Mit Stand vom 9. November 2022 hat Archer den Preis für seine vollständig gezeichnete Privatplatzierung in Höhe von 10 Millionen CAD (die oArcherFinanzierung) festgelegt, die eine Bedingung für den Abschluss der Transaktion ist. Der Abschluss der Transaktion wird für den 18. November 2022 erwartet. Cormark Securities Inc. agiert als Finanzberater von Wallbridge und Stikeman Elliott LLP agiert als Rechtsberater von Wallbridge. Am 18. November 2022 schloss Archer Exploration seine zuvor angekündigte vermittelte Privatplatzierung (die "gleichzeitige Finanzierung") mit einem Bruttoerlös von etwa 10.182.500 CAD ab. Der Erwerb der Vermögenswerte und die gleichzeitige Finanzierung wurden am 18. November 2022 abgeschlossen.

Archer Exploration Corp. (CNSX:RCHR) hat am 18. November 2022 die Übernahme aller Nickel-Vermögenswerte, Rechte und Verpflichtungen von Wallbridge in Quebec und Ontario abgeschlossen.