ARS Pharmaceuticals, Inc. hat am 10. Juni 2022 die Absichtserklärung zur Übernahme von Silverback Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:SBTX) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. ARS Pharmaceuticals, Inc. schloss am 21. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Silverback Therapeutics, Inc. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 270 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion. ARS wird mit Silverback in einer reinen Aktientransaktion fusionieren. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion wird jede ausstehende Stammaktie von ARS Pharma in das Recht umgewandelt, etwa 1,2441 Stammaktien von Silverback zu erhalten. Ab dem 2. November 2022 wird das endgültige Umtauschverhältnis 1,1819 betragen. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen bei Abschluss der Transaktion über etwa 265 Millionen Dollar an Barmitteln, Barmitteläquivalenten und marktfähigen Wertpapieren verfügen wird. Am 11. August 2022 schlossen Silverback Therapeutics und ARS Pharmaceuticals eine erste Änderung ab. Demnach wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Silverback mit ARS Pharma fusionieren, wobei ARS Pharma als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Silverback fortbesteht (die oMergero). Am 25. Oktober 2022 schlossen Silverback Therapeutics und ARS Pharmaceuticals eine zweite Änderung ab. Gemäß der Änderung darf die Nettoliquidität der Muttergesellschaft, wie in Abschnitt 1.6 endgültig festgelegt, nicht weniger als 210.000.000 $ und nicht mehr als 265.000.000 $ betragen; wenn die Nettoliquidität der Muttergesellschaft jedoch mehr als 265.000.000 $ beträgt, kann die Muttergesellschaft eine zulässige Dividende in Höhe des Überschusses erklären, um diese Bedingung zu erfüllen.o Nach Genehmigung durch die Aktionäre wird das fusionierte Unternehmen voraussichtlich unter dem Namen ARS Pharmaceuticals firmieren und am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol oSPRY gehandelt werden. o Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Silverback voraussichtlich ca. 37% des fusionierten Unternehmens besitzen, während die Aktionäre von ARS vor der Fusion voraussichtlich ca. 63% des fusionierten Unternehmens besitzen werden, und zwar auf vollständig verwässerter Basis. Nach Abschluss der Transaktion wird Silverback in ARS Pharmaceuticals, Inc. umbenannt und wird seinen Hauptsitz in San Diego, Kalifornien haben. Richard Lowenthal wird als Chief Executive Officer und Präsident des fusionierten Unternehmens fungieren. Die Fusionsvereinbarung sieht vor, dass der Vorstand des fusionierten Unternehmens aus zehn Mitgliedern bestehen wird, darunter sieben von ARS und drei von Silverback. Bei Kündigung des Fusionsvertrags durch ARS oder Silverback kann unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 6 Millionen Dollar von ARS an Silverback oder von Silverback an ARS gezahlt werden. Darüber hinaus kann im Falle einer Kündigung unter bestimmten Umständen durch Silverback zum Abschluss einer alternativen, besseren Transaktion eine Kündigungsgebühr in Höhe von 10 Millionen Dollar von Silverback an ARS gezahlt werden.

Die Fusionsvereinbarung steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von ARS und Silverback, der Zulassung der im Rahmen der Fusion auszugebenden Silverback-Stammaktien zur Notierung an der Nasdaq, des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartefrist (und deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, die Nettobarmittel von Silverback zum Zeitpunkt des Abschlusses, die nicht weniger als 210 Millionen Dollar und nicht mehr als 255 Millionen Dollar betragen, vorbehaltlich der Fähigkeit von Silverback, eine Dividende in Höhe der Nettobarmittel, die 255 Millionen Dollar übersteigen, zu erklären, und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Fusionsvereinbarung wurde vom Verwaltungsrat von ARS und Silverback einstimmig genehmigt. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Fusionsvereinbarung schlossen die Führungskräfte, Direktoren und bestimmte Aktionäre von Silverback Unterstützungsvereinbarungen (die oSilverback-Unterstützungsvereinbarungeno) zugunsten von ARS in Bezug auf die Fusion ab, die etwa 31% der ausstehenden Stammaktien von Silverback zum Zeitpunkt unmittelbar vor dem Datum der Fusionsvereinbarung repräsentieren. Nach der geplanten Fusion (der oMergero) wird sich das kombinierte Unternehmen auf die potenzielle Zulassung und Vermarktung von neffy, dem Epinephrin-Nasenspray von ARS Pharma zur Behandlung von allergischen Reaktionen vom Typ I einschließlich Anaphylaxie, konzentrieren. Am 21. Oktober 2022 hat die U.S. Food and Drug Administration (FDA) die New Drug Application (NDA) von ARS Pharmaceuticals, Inc. (ARS Pharma) für neffy für die Notfallbehandlung von allergischen Reaktionen zur Prüfung angenommen. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Fusionsvereinbarung haben bestimmte leitende Angestellte, Direktoren und Aktionäre von ARS Unterstützungsvereinbarungen (die oARS-Unterstützungsvereinbarungeno) zugunsten von Silverback in Bezug auf die Fusion abgeschlossen, die ungefähr 83% der ausstehenden Aktien des ARS-Kapitals unmittelbar vor dem Datum der Fusionsvereinbarung darstellen. Der Abschluss der Fusion wird derzeit für das vierte Quartal 2022 erwartet.

SVB Securities LLC agiert als exklusiver Finanzberater und Rama Padmanabhan und Ken Rollins von Cooley LLP fungieren als Rechtsberater von Silverback. Ethan Christensen von Inceptiv Law, Inc. fungiert als Rechtsberater von ARS. SVB Securities LLC hat für den Vorstand von Silverback eine Fairness Opinion erstellt. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Silverback. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von SVB Securities als Finanzberater von Silverback hat sich Silverback bereit erklärt, SVB Securities ein Gesamthonorar in Höhe von $2,75 Millionen zu zahlen, wovon $1,0 Millionen bei Abgabe des Gutachtens durch SVB Securities fällig wurden. MacKenzie Partners, Inc. war als Stimmrechtsvertreter für Silverback tätig. MacKenzie Partners, Inc. erhält ein übliches Honorar in Höhe von ca. 12.500 $, zuzüglich Auslagen. Daniel W. Vaczy, Christian A. Atwood, Vincent P. Thorn und Amala Ejikeme von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Nextech.

ARS Pharmaceuticals, Inc. hat am 8. November 2022 die Übernahme von Silverback Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:SBTX) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Silverback änderte seinen Namen von oSilverback Therapeutics, Inc.o in oARS Pharmaceuticals, Inc.o. Nach dem Zusammenschluss hat ARS etwa 94 Millionen Stammaktien im Umlauf. Die früheren ARS-Aktionäre besitzen zusammen etwa 62% des fusionierten Unternehmens und die früheren Silverback-Aktionäre besitzen zusammen etwa 38% des fusionierten Unternehmens, jeweils auf vollständig verwässerter Basis. Die Silverback-Stammaktien werden ab dem 9. November 2022 unter dem Handelssymbol oSPRYo am Nasdaq Global Select Market gehandelt. Mit dem Abschluss der Fusion wird der Verwaltungsrat von ARS (Verwaltungsrat) aus elf Mitgliedern bestehen, darunter drei Mitglieder von Silverback: Pratik Shah, Vorsitzender des Verwaltungsrats; Rajeev Dadoo; Saqib Islam; Michael Kelly; Peter Kolchinsky; Jonathan Leff, Richard Lowentha, Brent Saunders, Phillip Schneider, Laura Shawver und Peter Thompson. Die Transaktion wurde von Silverback auf der außerordentlichen Aktionärsversammlung am 4. November 2022 genehmigt.