Die Dufry AG (SWX:DUFN) hat eine Vereinbarung zum Erwerb einer 50,3%igen Beteiligung an Autogrill S.p.A. (BIT:AGL) von Schematrentaquattro S.p.A. am 11. Juli 2022 unterzeichnet. Schematrentaquattro S.p.A. wird seine gesamte Beteiligung von 50,3% an Autogrill an Dufry zu einem Tauschverhältnis von 0,158 neuen Dufry-Aktien für jede Autogrill-Aktie übertragen. Aus technischen Gründen wird Dufry eine Pflichtwandelanleihe an Edizione ausgeben, die in insgesamt 30.663.329 neu ausgegebene Dufry-Aktien umgewandelt werden kann. Das implizite Umtauschverhältnis beträgt 0,158 neue Dufry-Aktien für jede Autogrill-Aktie. Die Pflichtwandelanleihen sind jederzeit nach Wahl von Edizione wandelbar und werden sechs Monate nach ihrer Ausgabe zwingend umgewandelt; sie sind nicht mit einem Kupon ausgestattet. Nach dem Abschluss der Übertragung wird Dufry ein obligatorisches Übernahmeangebot für die verbleibenden Autogrill-Aktien unterbreiten, das den Autogrill-Aktionären die Möglichkeit bietet, sich an der Zukunft des kombinierten Unternehmens zu beteiligen, indem sie 0,158 neue Dufry-Aktien für jede Autogrill-Aktie erhalten. In Übereinstimmung mit dem italienischen Übernahmerecht wird Dufry im Rahmen des obligatorischen Übernahmeangebots einen Gegenwert von 6,33 Euro pro Autogrill-Aktie in bar anbieten. Das obligatorische Übernahmeangebot zielt darauf ab, die Notierung der Autogrill-Aktien an der Euronext Mailand zu beenden. Dufry geht davon aus, dass die Barzahlung im Rahmen des obligatorischen Übernahmeangebots durch Eigenkapital und/oder Schuldtitel refinanziert wird. Nach Abschluss der Transaktion wird Edizione mit einem Anteil zwischen 25% und 20% der größte Aktionär von Dufry werden, je nachdem, wie viele Autogrill-Aktionäre sich für den Erhalt von Dufry-Aktien im Rahmen des Pflichtangebots entscheiden.

Nach Abschluss der Transaktion wird die Gruppe einen neuen Namen annehmen, um die neue Identität zu unterstreichen, die durch den Zusammenschluss der beiden Branchenführer entsteht. Xavier Rossinyol wird der Chief Executive Officer der kombinierten Gruppe sein. Edizione wird das Recht haben, drei von insgesamt elf Vertretern im Verwaltungsrat zu benennen. Den Vorsitz des Verwaltungsrats des fusionierten Unternehmens wird Juan Carlos Torres innehaben. Der Verwaltungsrat wird sich aus den derzeitigen Verwaltungsratsmitgliedern von Dufry sowie zwei Vertretern von Edizione, Alessandro Benetton (Präsident von Edizione) als Ehrenpräsident und Enrico Laghi (Chief Executive Officer von Edizione) als Vizepräsident, zusammensetzen. Edizione hat seine Absicht bekundet, Paolo Roverato (Präsident von Autogrill) als zusätzlichen Vizepräsidenten zur Wahl auf der Hauptversammlung von Dufry 2023 vorzuschlagen. Darüber hinaus wird Gianmario Tondato da Ruos, der derzeitige Chief Executive Officer von Autogrill, nach Abschluss der Übertragung die Position des Executive Chairman des nordamerikanischen Geschäfts des kombinierten Unternehmens übernehmen. Yves Gerster wird weiterhin als Chief Financial Officer tätig sein.

Der Abschluss der Übertragung steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Kartellbehörden und der zuständigen Behörden für goldene Macht, der Gewährung der Überbrückungsfinanzierung durch die Banken im Zusammenhang mit dem obligatorischen Umtauschangebot, der Zustimmung der Dufry-Aktionäre auf der außerordentlichen Hauptversammlung sowie weiterer Bedingungen, einschließlich der erforderlichen Zustimmung der Kreditgeber im Rahmen der bestehenden Multiwährungs- und revolvierenden Kreditfazilitäten von Dufry. Das Board of Directors von Dufry hat den Unternehmenszusammenschluss einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Übertragung wird derzeit für Q1 2023 erwartet. Die Dufry-Aktionäre werden im ersten Jahr nach dem Abschluss von einer Steigerung des EFCF pro Aktie profitieren. Mit Stand vom 6. Januar 2023 wird der Abschluss der Transaktion für Anfang Februar 2023 erwartet.

UBS und Credit Suisse haben Dufry als Finanzberater bei dieser Transaktion beraten. Andreas Müller, Frank Gerhard, Eduard De Zordi, Dieter Grünblatt, Reto Heuberger und Mariella Orelli von Homburger AG, Chiomenti und Frank J. Azzopardi, Daniel Brass, Adam Kaminsky, John B. Meade und Howard Shelanski von Davis Polk & Wardwell LLP fungieren als Rechtsberater für Dufry. Morrow Sodali fungiert bei dieser Transaktion als Informationsagent. Finanzberater für die Transaktion sind BofA Securities für Edizione, Citigroup Global Markets Europe AG, Intesa Sanpaolo (IMI Corporate & Investment Banking Division) und Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. für Autogrill. Rechtsberater für die Transaktion sind BonelliErede und Frédéric Neukomm und Jacques Iffland von Lenz & Staehelin für Edizione, Gianni & Origoni, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton und Mayer Brown für Autogrill.

Die Dufry AG (SWX:DUFN) hat die Übernahme einer 50,3%igen Beteiligung an Isracard Ltd. (TASE : ISCD) von Schematrentaquattro S.p.A. am 3. Februar 2023 abgeschlossen.