NortonLifeLock Inc. (NasdaqGS:NLOK) hat am 14. Juli 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Avast Plc (LSE:AVST) für $7,1 Milliarden getroffen. NortonLifeLock Inc. hat am 10. August 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Avast Plc geschlossen. Die Fusion wird im Rahmen eines Scheme of Arrangement gemäß Part 26 des UK Companies Act 2006 in seiner aktuellen Fassung durchgeführt und vom High Court of Justice in England und Wales genehmigt.Gemäß den Bedingungen des Zusammenschlusses können die Aktionäre von Avast wählen, ob sie entweder (i) $7,61 in bar und 0,0302 einer neuen NortonLifeLock-Stammaktie (Mehrheits-Baroption) oder (ii) $2,37 in bar und 0,1937 einer NortonLifeLock-Aktie (Mehrheits-Aktienoption) erhalten möchten. Die Mehrheits-Baroption besteht zu etwa 90% aus Bargeld und zu etwa 10% aus neuen NortonLifeLock-Aktien. Die Mehrheitsaktienoption umfasst etwa 31% des Wertes in bar und etwa 69% des Wertes in neuen NortonLifeLock-Aktien. Die Regelung verfällt, wenn die Fusion nicht bis zum 31. Dezember 2022 abgeschlossen ist. Die im Rahmen der Fusion an die Avast-Aktionäre zu zahlende Barabfindung wird durch Schulden finanziert, die im Rahmen der von der Bank of America, N.A. und der Wells Fargo Bank, N.A. gezeichneten Zwischenfinanzierungsvereinbarung bereitgestellt werden. eine vorläufige Darlehensfazilität B in Höhe von 3,6 Mrd. USD, eine vorläufige Darlehensfazilität A1 in Höhe von 750 Mio. USD, eine vorläufige Darlehensfazilität A2 in Höhe von 3,5 Mrd. USD und eine vorläufige revolvierende Fazilität in Höhe von 1,5 Mrd. USD sowie die Verpflichtungserklärung zur Verfügung zu stellen, um unter anderem die von NortonLifeLock im Zusammenhang mit der Fusion zu zahlende Barzahlung zu finanzieren. Sollte die Fusion nicht zustande kommen, wäre NortonLifeLock verpflichtet, eine Ausgleichszahlung in Höhe von 300 Millionen US-Dollar in bar für die Änderung der Empfehlung des NortonLifeLock-Vorstands oder eine Ausgleichszahlung in Höhe von 200 Millionen US-Dollar für die Erfüllung aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder eine Ausgleichszahlung in Höhe von 100 Millionen US-Dollar für das Scheitern der Zustimmung der NortonLifeLock-Aktionäre zu zahlen. Am 1. September 2021 schloss NortonLifeLock eine Änderungs- und Anpassungsvereinbarung und einen geänderten und angepassten Commitment Letter ab, die die Zwischenfinanzierungsvereinbarung bzw. den Commitment Letter in ihrer Gesamtheit ändern und anpassen. Neben den bestehenden Interims-Kreditgebern, der Bank of America, N.A. und der Wells Fargo Bank, N.A., werden auch die beitretenden Interims-Kreditgeber Mittel bereitstellen. Die beitretenden Zwischenkreditgeber sind JPMorgan Chase Bank, N.A., The Bank of Nova Scotia, Mizuho Bank, Ltd, Truist Bank, MUFG Bank, Ltd, BNP Paribas, Bank of Montreal, Fifth Third Bank, Citizens Bank, N.A., HSBC Bank USA, National Association, Santander Bank, N.A., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, PNC Bank, National Association, Capital One, National Association und The Huntington National Bank.

Es ist beabsichtigt, dass der Chief Executive Officer von Avast, Ondrej Vlcek, nach Abschluss der Fusion als Präsident zu NortonLifeLock wechselt und Mitglied des Verwaltungsrats von NortonLifeLock wird. Darüber hinaus wird Pavel Baudiš, ein Mitbegründer von Avast und derzeitiges Mitglied des Vorstands von Avast, voraussichtlich als unabhängiges Vorstandsmitglied in den Vorstand von NortonLifeLock eintreten. Es ist ferner beabsichtigt, dass nach Abschluss des Zusammenschlusses jedes der nicht-exekutiven Mitglieder des Avast-Verwaltungsrats sein Amt als Verwaltungsrat von Avast niederlegen wird. Es ist beabsichtigt, dass nach Abschluss der Fusion Vincent Pilette, Chief Executive Officer von NortonLifeLock, Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens wird und Natalie Derse, Chief Financial Officer von NortonLifeLock, Chief Financial Officer des kombinierten Unternehmens. Nach Abschluss der Fusion wird das fusionierte Unternehmen zwei Hauptsitze in Prag, Tschechische Republik, und Tempe, Arizona, USA, haben und eine bedeutende Präsenz in der Tschechischen Republik aufweisen. Das kombinierte Unternehmen wird an der NASDAQ notiert sein.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des High Court of Justice in England und Wales, der Genehmigung des Plans durch die Avast-Aktionäre bei der Gerichtsversammlung und der Hauptversammlung sowie der Zustimmung der NortonLifeLock-Aktionäre, des Erhalts der geltenden kartell- und aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, der Zustimmung der NortonLifeLock-Aktionäre und der Ausgabe der neuen NortonLifeLock-Aktien im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss, die ordnungsgemäß genehmigt wird. Die Direktoren von Avast beabsichtigen, den Avast-Aktionären einstimmig zu empfehlen, bei den Versammlungen für die Beschlüsse im Zusammenhang mit dem Vorhaben zu stimmen oder Stimmen zu beschaffen. Der Vorstand von NortonLifeLock hat einstimmig festgestellt, dass die Fusion fair und im besten Interesse von NortonLifeLock und seinen Aktionären ist und empfiehlt den Aktionären, für die Fusion zu stimmen. Eine außerordentliche Versammlung der NortonLifeLock-Aktionäre wird am 4. November 2021 stattfinden. Am 4. November 2021 stimmten die NortonLifeLock-Aktionäre mit überwältigender Mehrheit für die Unterstützung unserer laufenden Transformation durch die vorgeschlagene Fusion mit Avast. 99,9% der stimmberechtigten NortonLifeLock-Aktionäre haben der Ausgabe neuer NortonLifeLock-Aktien zugestimmt, die die Gegenleistung für die vorgeschlagene Fusion mit Avast PLC darstellen. Am 4. November 2021 stimmten die Aktionäre von NortonLifeLock der Transaktion zu. Mit Datum vom 22. November 2021 haben die Aktionäre von Avast der Transaktion zugestimmt. Der Zusammenschluss wird Mitte 2022 abgeschlossen sein. Die Regelung wird hinfällig, wenn die Fusion nicht vor dem 31. Dezember 2022 oder einem späteren Zeitpunkt und/oder Datum, auf den sich die Parteien einigen können, abgeschlossen wird. Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss innerhalb des ersten vollen Jahres nach Abschluss des Zusammenschlusses eine zweistellige Steigerung des Non-GAAP EPS von NortonLifeLock bewirken wird. Mit Stand vom 3. August 2022 hat die britische Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde die Transaktion genehmigt. Ab dem 9. September 2022 ist die Transaktion gerichtlich genehmigt.

Naveen Nataraj, Edward Banks, Anil Rachwani, Swag Ganguly und Wladimir Wallaert von Evercore Partners International LLP fungierten als Finanzberater und erstellten eine Fairness Opinion für NortonLifeLock. Christian Lesueur, Rahul Luthra, Jonathan Rowley, Aadhar Patel und Meera Sheth von UBS AG London Branch waren als Finanzberater für Avast tätig. Bill Hutchings, James Robinson, James Summer und Jonty Edwards von J.P. Morgan Securities plc waren als Finanzberater für Avast tätig. Rebecca Farrington, Kathryn Mims von White & Case (Washington, DC), Bryan Merryman (Houston), Chang-Do Gong, Suni Sreepada und Justin Wagstaff von White & Case (New York), Eva Svoboda, Jan Jakoubek und Jan Andrusko von White & Case, Advokátní kancelár, Mark Powell, Katarzyna Czapracka und Alexandra Rogers von White & Case LLP Avocats-Advocaten und Dominic Ross, Lucy Bullock, Nicholas Greenacre, Marc Israel, Will Smith, Tim Hickman, Amanda Cowell, Jonah Anderson und Allan Taylor von White & Case LLP waren als Rechtsberater für Avast tätig. Daniel Wolf, Edward J. Lee, Carlo Zenkner, Melissa Hutson, Kirsteen Nicol, Thomas Dobleman, Ambarish Dash, Daniel Amato, Sophia Hudson, Jennifer Lee, Seth Traxler, Emma Flett, Daniel Lewis, Andrea Murino, Paula Riedel, Jeffrey Ayer, Matthew Sinclair-Thomson, Ivan Schlager, Nathan Mitchell, Sara Zablotney, Sherry Xie und Scott Price von Kirkland & Ellis LLP waren als Rechtsberater für NortonLifeLock tätig. Harry Coghill, Tom Rose, Mark Slade, Tim Redman, Emma Bailey, Natasha Sellayah, Robert Collard, Rasmus Berglund, Saba Palizi, Jeremy Moncrieff und Laura Foley von Macfarlanes LLP fungierten als Rechtsberater von NortonLifeLock. BofA Securities, Inc. fungierte als Finanzberater für NortonLifeLock Inc. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP und Tom Mercer, Tim Rennie und Harry Thimont von Ashurst fungierten als Finanzberater für Evercore Partners International LLP. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Proxy Solicitor für NortonLifeLock gegen eine Gebühr von etwa 12.500 $ sowie angemessene und belegte Auslagen. NortonLifeLock hat sich bereit erklärt, Evercore ein Honorar in Höhe von 18 Millionen Dollar für seine Dienste zu zahlen, von denen 4 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Evercore fällig wurden und der Restbetrag in Abhängigkeit vom Vollzug des Zusammenschlusses zahlbar sein wird.

NortonLifeLock Inc. (NasdaqGS:NLOK) hat die Übernahme von Avast Plc (LSE:AVST) am 12. September 2022 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Zusammenschlusses wird das Unternehmen mit Wirkung zum Ende der am 13. September 2022 stattfindenden Jahreshauptversammlung die Größe seines Vorstands von 9 auf 10 Mitglieder erweitern. Bei der Financial Conduct Authority und der Londoner Börse wurden Anträge auf Aussetzung und Streichung der Notierung der Avast-Aktien aus dem Premium-Listing-Segment der Official List sowie auf Aussetzung und Aufhebung der Zulassung zum Handel der Avast-Aktien am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der Londoner Börse gestellt. Da der Plan nun in Kraft getreten ist, haben John Schwarz, Pavel Baudis, Stuart Simpson, Maggie Chan Jones, Warren Finegold, Eduard Kucera, Tamara Minick-Scokalo und Belinda Richards ihren Rücktritt eingereicht und sind aus dem Verwaltungsrat von Avast ausgeschieden.