AXEL SPRINGER SE am 22.04.2020 in Axel-Springer-Passage, Markgrafenstraße 19a, 10969 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Axel Springer SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Axel Springer SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.04.2020 in Axel-Springer-Passage, Markgrafenstraße 19a, 10969 Berlin mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
16.03.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Axel Springer SE Berlin ISIN DE0005501357 / WKN 550135
ISIN DE000A254W03 / WKN A254W0
ISIN DE0005754238 / WKN 575423
ISIN DE000A254WZ4 / WKN A254WZ Einladung zur Hauptversammlung Wir laden hiermit
unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2020
am 22. April 2020, um 10:00 Uhr in der Axel-Springer-Passage, Markgrafenstraße
19a, 10969 Berlin, ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Axel Springer SE und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit dem
zusammengefassten Lagebericht der Axel Springer SE und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehenden Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG1 zu den übernahmerechtlichen
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB b.F. 2) sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Axel Springer
SE unter
go.axelspringer.com/hv2020
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der
Axel Springer SE zugänglich gemacht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR
125.158.560,76 vollständig zur Ausschüttung einer Dividende für das
Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 1,16 je dividendenberechtigte Stückaktie
zu verwenden.
Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien, sodass alle Aktien der
Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien jedoch
ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 1,16 je dividendenberechtigte Stückaktie ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2
AktG). Die Dividende soll daher am 27. April 2020 ausgezahlt werden.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Axel Springer SE für das
Geschäftsjahr 2019
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Axel Springer SE für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer SE für das
Geschäftsjahr 2019
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Axel Springer SE für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats in zwei Gruppen abstimmen zu lassen: zum einen über die
Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der Axel Springer SE außer Frau Dr. h. c. Friede Springer und
zum anderen über die Entlastung von Frau Dr. h. c. Friede Springer als
Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer SE.
5. Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, Bestellung des
Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht eines etwaigen
Halbjahresfinanzberichts und eine etwaige prüferische Durchsicht etwaiger
weiterer unterjähriger Finanzberichte
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Audit Committees vor:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020,
b) zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht eines
etwaigen
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020 sowie
c) für eine etwaige prüferische Durchsicht etwaiger weiterer unterjähriger
Finanzberichte im Geschäftsjahr 2020 und 2021 bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung
bestellt.
Das Audit Committee erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl oder die Auswahl der
Hauptversammlung der Axel Springer SE im Hinblick auf
die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung
auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder
Prüfungsgesellschaften beschränkt, es folglich frei in seiner
Entscheidung war.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17 SEAG, §
21 Abs. 3 SEBG, der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der Axel Springer SE zwischen der Axel Springer SE (vormals firmierend unter
Axel Springer AG) und dem Besonderen Verhandlungsgremium der Axel Springer
AG vom 18. November 2013 und § 9 Abs. 1 der Satzung der Axel Springer SE nur
aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht aus neun
Mitgliedern.
Mit dieser ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder Herr Johannes P. Huth, Herr Philipp Freise und Frau
Franziska Kayser. Diese wurden bis zu dieser ordentlichen Hauptversammlung
gerichtlich bestellt, nachdem Herr Dr. Alexander Karp, Frau Iris Knobloch
und Frau Dr. Nicola Leibinger-Kammüller zum 31. Dezember 2019 ihre Mandate
im Aufsichtsrat der Axel Springer SE niedergelegt hatten.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, nun Herrn Johannes P. Huth, Herrn Philipp
Freise und Frau Franziska Kayser zu Mitgliedern des Aufsichtsrats für eine
Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, längstens jedoch bis zum Ablauf des 17.
April 2025 zu wählen:
a) Herrn Johannes P. Huth, Partner und Leiter von KKR in Europa, Afrika und
dem Mittleren Osten, wohnhaft in Paris, Frankreich,
b) Herrn Philipp Freise, Partner und Co-Leiter des europäischen
Private-Equity-Geschäfts KKR, wohnhaft in London, Großbritannien, und
c) Frau Franziska Kayser, Director Private Equity KKR, wohnhaft in London,
Großbritannien.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf eine Empfehlung des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über
die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Unter "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6" dieser Tagesordnung sind
die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
sowie weitere Informationen beigefügt.
7. Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Axel Springer SE und der CeleraOne GmbH
Die Axel Springer SE als herrschende Gesellschaft und die CeleraOne GmbH,
Berlin, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Axel Springer SE, als abhängige
Gesellschaft haben am 10. März 2020 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Dem am 10. März 2020 geschlossenen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der CeleraOne GmbH
wird zugestimmt.
Unter "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7" dieser Tagesordnung sind
weitere Informationen beigefügt.
1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen
Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Axel Springer SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs.
1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") Anwendung, soweit
sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
2 Soweit in dieser Einladung zur Hauptversammlung eine Gesetzesnorm mit dem
Zusatz "b.F." (d. h. bisherige Fassung) gekennzeichnet
ist, hat das die folgende Bedeutung: Gesetzesänderungen durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(BGBl. vom 12. Dezember 2019, S. 2637 ff.) ("ARUG II") sind grundsätzlich mit
Wirkung ab 1. Januar 2020 in Kraft getreten.
Für die in dieser Einladung zur Hauptversammlung mit "b.F." gekennzeichnete
Gesetzesnormen hat das ARUG II jedoch bestimmt,
dass diese Gesetzesnormen erst zu einem späteren Zeitpunkt anwendbar sind. Bis
zu diesem späteren Zeitpunkt gilt somit jeweils
die bisherige Fassung der jeweiligen Gesetzesnorm fort, was in dieser Einladung
zur Hautversammlung durch die Kennzeichnung
"b.F." zum Ausdruck gebracht wird.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
Johannes P. Huth
Johannes P. Huth, geboren 1960, studierte Volkswirtschaftslehre an der London
School of Economics (Abschluss Bachelor of Science).
Anschließend besuchte er die University of Chicago, an der er 1986 einen M.B.A.
erwarb.
Von 1986 bis 1991 war Herr Huth bei Salomon Brothers tätig, unter anderem als
Vice President (M&A) in London und New York.
Von 1991 bis 1998 war Herr Huth für Investcorp in London als Investmentmanager
tätig. Hier wurde er Mitglied des Management
Committees und übernahm die Leitung des Europageschäfts.
Im Jahr 1999 erfolgte der Wechsel zu KKR & Co. Inc. Hier verantwortete er unter
anderem die Investitionen in Wincor Nixdorf,
Zumtobel, Demag Holdings, MTU Aero Engines, DSD, Selenia, Kion Group, NXP
Semiconductors, ProSiebenSat.1, BMG, Wild, WMF and
SoftwareOne, ETL und Hensoldt. Herr Huth ist als internationaler Investor,
Partner und Leiter von KKR in Europa, Afrika und
dem Mittleren Osten tätig.
Herr Huth hat langjährige Erfahrung als Aufsichtsratsmitglied, unter anderem
als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der NXP Semiconductors (2006-2019), Aufsichtsratsvorsitzender der
ProSiebenSat.1 Media AG (2007-2014), Aufsichtsratsvorsitzender
der WMF AG (2012-2016) und Mitglied des Aufsichtsrats der GfK SE (2017-2018).
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* Hensoldt Holding GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* SoftwareOne Holding AG, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats
Weitere wesentliche Tätigkeiten:
* Vizepräsident des Kuratoriums des Design Museums in London
* Mitglied des globalen Beirats der University of Chicago Booth School of
Business
* Gastdozent der Oxford University
* Aufsichtsratsmitglied, Staedel Museum in Frankfurt
* Mitglied, Council and Audit Committee, LSE
* Mitglied und Tresorier, Conseil d'Administration of Musee des Arts
Decoratifs, Paris
Philipp Freise
Philipp Freise, geboren 1973, studierte Betriebswirtschaftslehre an der WHU
(Abschluss: Diplomkaufmann). Anschließend studierte
er an der University of Texas at Austin, McCombs School of Business, an der er
1997 den M.B.A. erwarb. Während seines Studiums
war Herr Freise Stipendiat der Studienstiftung des Deutschen Volkes.
Von 1996 bis 1999 war Herr Freise als Engagement Manager bei McKinsey & Company
in Wien, Frankfurt und New York tätig.
1999 gründete Herr Freise die paneuropäische
Venture-Kapitalbeteiligungsgesellschaft Venturepark mit, die er bis 2001
führte.
Im Jahr 2001 erfolgte der Wechsel zu KKR & Co. Inc. Dort ist Herr Freise
Partner und seit Oktober 2019 auch Co-Leiter des
Private-Equity-Geschäfts in Europa. Gemeinsam mit dem EMEA-Führungsteam baute
er das starke deutsche Geschäft auf und war
federführend an Transaktionen wie Demag, DSD, Zumtobel sowie zuletzt Axel
Springer beteiligt. Seit 2005 fokussierte sich Herr
Freise zudem auf den Aufbau des Investmentteams für Technologie, Medien und
Telekommunikation in Europa. In dieser Rolle begleitete
er zahlreiche erfolgreiche Investitionen, darunter BMG Rights Management,
Fotolia, GetYourGuide, GfK, Leonine, Scout24 Schweiz
und Trainline.
Herr Freise hat langjährige Erfahrung als Aufsichtsratsmitglied, unter anderem
als Mitglied des Aufsichtsrats bei SBS Broadcasting
S.à r.l., stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender der Scout24 Schweiz AG,
stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
der ProSiebenSat.1 Media AG, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der
BMG Rights Management GmbH sowie Aufsichtsratsvorsitzender
der Fotolia Inc.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* GfK SE, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Leonine Holding GmbH, Mitglied des Beirats
Weitere wesentliche Tätigkeiten:
* Vorstand der Gesellschaft der Freunde von Bayreuth
* Mitglied des "Agenda Council on the Future of Financing and Capital" des WEF
Franziska Kayser
Franziska Kayser, geboren 1987, studierte Volkswirtschaftslehre an der McGill
University im kanadischen Montreal und schloss
das Studium 2008 mit First Class Honours ab.
Nach ihrem Studium begann Frau Kayser ihre Karriere im Investmentbanking der
Credit Suisse in London.
Im Jahr 2011 wechselte Frau Kayser zu KKR & Co. Inc. Dort ist sie seither
Mitglied des Investmentteams für Technologie, Medien
und Telekommunikation in der EMEA-Region. Während ihrer Zeit bei KKR begleitete
Frau Kayser zahlreiche Investitionen, unter
anderem in GfK, Trainline, Scout24 Schweiz, SMCP und Wild Flavors.
Von 2015 bis 2019 war sie Mitglied des Aufsichtsrats von Trainline.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
* GfK SE, Mitglied des Aufsichtsrats
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten:
* Mitglied bei "Level 20 - Women in Private Equity"
Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit den Kandidaten - davon aus,
dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der "Vertrag")
zwischen der Axel Springer SE (als herrschende
Gesellschaft) und der CeleraOne GmbH (als beherrschte Gesellschaft) hat
folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Leitung der CeleraOne GmbH wird der Axel Springer SE unterstellt. Die
Axel Springer SE ist berechtigt, der Geschäftsführung der CeleraOne GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung der CeleraOne GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu
befolgen.
- Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2020 (bzw., falls der Vertrag erst nach dem
31. Dezember 2020 in das Handelsregister des Sitzes der CeleraOne GmbH
eingetragen werden sollte, beginnend mit dem Geschäftsjahr, in welchem der
Vertrag im Handelsregister des Sitzes der CeleraOne GmbH eingetragen wird)
ist die CeleraOne GmbH verpflichtet, ihren ganzen nach den handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelten Gewinn unter sinngemäßer Beachtung des § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung an die Axel Springer SE abzuführen.
- Die CeleraOne GmbH kann mit Zustimmung der Axel Springer SE Beträge aus dem
Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer
des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind - soweit gesetzlich
zulässig - auf Verlangen der Axel Springer SE aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
- Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch
soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden - oder ihre Heranziehung
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen; gleiches gilt für
einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.
- Die Axel Springer SE hat die Verluste der CeleraOne GmbH entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu übernehmen.
- Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der
Axel Springer SE und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
CeleraOne GmbH und wird mit Eintragung im Handelsregister der CeleraOne GmbH
wirksam. Die Gesellschafterversammlung der CeleraOne GmbH hat bereits ihre
Zustimmung erteilt. Die Gewinnabführungsverpflichtung und die
Verlustausgleichspflicht gelten erstmals ab Beginn des Geschäftsjahrs der
CeleraOne GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird.
- Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer
Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der CeleraOne
GmbH gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres,
welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres
der CeleraOne GmbH, in dem dieser Vertrag mit Eintragung im Handelsregister
der CeleraOne GmbH wirksam wird, abläuft.
- Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere
die Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der CeleraOne GmbH durch die
Axel Springer SE, jeweils soweit hierdurch die finanzielle Eingliederung der
CeleraOne GmbH in die Axel Springer SE i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG
wegfällt, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der CeleraOne GmbH
oder der Axel Springer SE und die Umwandlung der CeleraOne GmbH in eine
Rechtsform, die nicht Organgesellschaft i.S.d. § 14 KStG sein kann.
Der Vorstand der Axel Springer SE hat zu dem Vertrag gemäß § 293a AktG zusammen
mit der Geschäftsführung der CeleraOne GmbH
einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Vertrags und sein
Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet werden.
Da es sich bei der CeleraOne GmbH um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Axel
Springer SE handelt, sind Regelungen über Ausgleich
(§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter im
Vertrag nicht erforderlich. Deshalb konnte auch
eine Bewertung der CeleraOne GmbH und eine Prüfung des Vertrages gemäß § 293b
AktG unterbleiben.
Zugängliche Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer
SE und der CeleraOne GmbH, die Jahresabschlüsse der CeleraOne GmbH für die
Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019, die Jahresabschlüsse
und die Lageberichte der Axel Springer SE für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und
2019 sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands
der Axel Springer SE und der Geschäftsführung der CeleraOne GmbH nach § 293a
AktG über die Internetseite der Axel Springer
SE unter
go.axelspringer.com/hv2020
zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der CeleraOne GmbH, Usedomer
Straße 4, 13355 Berlin, zur Einsichtnahme aus.
Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 22.
April 2020 zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung EUR 107.895.311,00 und ist in
107.895.311 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede
Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit
jeweils auf 107.895.311.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts ist jeder im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragene
Aktionär berechtigt, wenn der Gesellschaft die Anmeldung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung mindestens vier Tage vor der
Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung
zur Teilnahme muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, dem 17. April
2020, 24:00 Uhr, ("Anmeldeschlusstag") in Textform
per Post, Telefax oder E-Mail wie folgt zugehen:
Axel Springer SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: 09628/9299872
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Ein Anmeldeformular wird unseren Aktionären direkt übersandt.
Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das
Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Bevollmächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben.
Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater sowie sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die
Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Die Aktionäre können
daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen; die Regelung in
§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, wonach
die Übertragung von Aktien der Zustimmung der Gesellschaft bedarf, bleibt
unberührt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG b.F. als
Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem
Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden
Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung maßgeblich.
Hinweis zum Umschreibestopp im Aktienregister
Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag am
(17. April 2020, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft
eingehen, werden aus organisatorischen Gründen bis zum Schluss der
Hauptversammlung nicht in das Aktienregister eingetragen
(Umschreibestopp). Sie können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und
Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen
Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem für
die betreffenden Aktien im Aktienregister
eingetragenen Aktionär.
Darüber hinaus können auch Anträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die
zeitnah vor dem oder am 17. April 2020 bei der
Gesellschaft eingehen, im Hinblick auf die der Umschreibung des Aktienregisters
vorgeschaltete erforderliche Überprüfung der
Voraussetzungen für die Erteilung der Zustimmung zum Aktienerwerb gemäß § 5
Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ggf. nicht
mehr zu einer rechtzeitigen Eintragung des Erwerbers in das Aktienregister
führen, um eine Teilnahme an der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht
im Aktienregister eingetragen sind, werden
daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder
bspw. in Folge des sog. Corona-Virus (COVID-19)
Bedenken hinsichtlich einer persönlichen Teilnahme haben, können ihr Stimmrecht
durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere
auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.
Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden
Aktienbestand die oben beschriebenen Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.
Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater,
noch eine sonstige diesen gleichgestellte Person
gemäß § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht
der Textform. Dasselbe gilt für den Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf
der Vollmacht.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern und sonstigen diesen gleichgestellten
Personen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gelten die besonderen gesetzlichen
Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen,
dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Hier
können daher Ausnahmen von dem allgemeinen
Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch
unter Umständen besondere Regelungen für ihre
eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit
den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig
über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Jeweils zusammen mit dem Anmeldeformular und der Eintrittskarte sowie auf
Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt,
das zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf
steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung,
an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen
kann:
Axel Springer SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: 09628/9299872
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden,
dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorgewiesen wird. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft,
erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts
auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. In diesem Fall müssen mit der
Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Ein Vollmachts- und Weisungsformular
wird unseren Aktionären direkt übersandt. Vollmachten, die im Vorfeld der
Hauptversammlung an einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilt werden sollen, müssen der Gesellschaft mit den
Weisungen spätestens am 17. April 2020, 24:00
Uhr, unter der oben für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht sowie die
Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
bzw. deren Widerruf angegebenen Adresse zugehen.
Die Axel Springer SE beobachtet die Ausbreitung des Corona-Virus (COVID-19) und
wird bei der Durchführung der Hauptversammlung
Maßnahmen ergreifen, die dem Infektionsrisiko in Zusammenhang mit dem
Corona-Virus entgegenwirken sollen. Einzelheiten zu
diesen Maßnahmen werden ab dem 26. März 2020 im Internet unter
go.axelspringer.com/hv2020
veröffentlicht.
Vor diesem Hintergrund weist die Gesellschaft ausdrücklich auf die vorstehend
genannte Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts
durch einen Bevollmächtigten bzw. einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter hin, so dass ein Aktionär auf
der Hauptversammlung sein Stimmrecht ausüben kann, ohne persönlich
teilzunehmen.
Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen)
Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (entspricht
500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50
Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 22. März 2020, 24:00 Uhr,
zugehen.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Axel Springer SE
z.Hd. des Vorstands
Postanschrift: Axel-Springer-Straße 65
10888 Berlin
Besucheranschrift: Axel-Springer-Straße 65
10969 Berlin
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Sie werden außerdem im Internet unter
go.axelspringer.com/hv2020
veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den
Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, müssen sie der Gesellschaft mindestens
14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 7. April 2020, 24:00 Uhr, wie folgt
zugehen:
Axel Springer SE
Investor Relations
Postanschrift: Axel-Springer-Straße 65
10888 Berlin
Besucheranschrift: Axel-Springer-Straße 65
10969 Berlin
Telefax: 030/259177422
E-Mail: ir@axelspringer.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende
Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung hierzu im Internet unter
go.axelspringer.com/hv2020
veröffentlicht.
Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(soweit dies Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung ist)
oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich
zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen
Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des
Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu
der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt
worden sind, finden sie in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet
werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung
Gegenanträge oder Wahlvorschläge (soweit dies Gegenstand der Tagesordnung der
ordentlichen Hauptversammlung ist) auch ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten,
bleibt unberührt.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Axel Springer SE zu den mit ihr verbundenen
Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Axel Springer Konzerns und der in den Konzernabschluss der
Axel Springer SE einbezogenen Unternehmen. Außerdem
ist zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf ein in
der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom
Vorstand Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen
Angelegenheiten der unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Tochtergesellschaft zu geben.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf
der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner
ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 20 Abs. 3 Sätze 2 und 3
der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2
und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
go.axelspringer.com/hv2020
abrufbar.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre
Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung
erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten
über ihre Aktionäre und/oder über deren Bevollmächtigte. Dies geschieht im
Rahmen gesetzlicher Pflichten und um den Aktionären
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die
Axel Springer SE verarbeitet die Daten als Verantwortliche
unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung ("DSGVO")
sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten
zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre
und/oder deren Bevollmächtigten gemäß der DSGVO
finden sich in den "Datenschutzhinweisen für Aktionäre der Axel Springer SE"
unter
go.axelspringer.com/hv2020
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Nach § 22 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung auf Anordnung
des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig
in Ton und Bild übertragen werden.
Es ist beabsichtigt, Aktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die
Möglichkeit zu geben, die Rede des Vorstandsvorsitzenden
auf der Hauptversammlung im Internet unter
go.axelspringer.com/hv2020
in Ton und Bild live zu verfolgen. Eine vollständige Übertragung der
Hauptversammlung in Ton oder Bild ist jedoch nicht vorgesehen.
Nach der Hauptversammlung wird im Internet unter der vorstehend genannten
Adresse eine Aufzeichnung der Rede des Vorstandsvorsitzenden
zur Verfügung stehen.
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu
machenden Informationen, insbesondere die Einberufung
der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
Anträge von Aktionären und weitere Informationen
stehen im Internet unter
go.axelspringer.com/hv2020
zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen
Internetadresse bekannt gegeben.
Diese Einberufung der Hauptversammlung wird am 16. März 2020 im Bundesanzeiger
veröffentlicht. Den Aktionären der Gesellschaft
wird die Einladung zur Hauptversammlung direkt übersandt.
Berlin, im März 2020
Axel Springer SE
Der Vorstand
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16.03.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Axel Springer SE
Axel-Springer-Straße 65
10888 Berlin
Deutschland
E-Mail: ir@axelspringer.de
Internet: https://www.axelspringer.com/de/event/hauptversammlung-2020
ISIN: DE0005501357, DE000A254W03, DE0005754238, DE000A254WZ4
WKN: 550135, A254W0, 575423, A254WZ
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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998277 16.03.2020
