Bastei Lübbe AG
Köln
WKN A1X3YY ISIN DE000A1X3YY0
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
am Dienstag, den 15. September 2020, um 10.00 Uhr,
in Form einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (keine elektronische Teilnahme). Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen
zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Light Event Veranstaltungstechnik GmbH, Piccoloministraße
6, 51063 Köln.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Bastei Lübbe AG zum 31. März 2020, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. März 2020, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind ab dem Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung im Internet unter | https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich und werden während der Hauptversammlung näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt somit zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017 Die Hauptversammlungen vom 22.11.2017, vom 19.09.2018 sowie vom 18.09.2019 haben beschlossen, die Beschlussfassung über die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands erneut bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
zu vertagen.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 Die Hauptversammlungen vom 22.11.2017, vom 19.09.2018 sowie vom 18.09.2019 haben beschlossen, die Beschlussfassung über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats erneut bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zu vertagen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019/2020 Entlastung zu erteilen.
| | 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019/2020 Entlastung zu erteilen.
| | 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die von Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene
Erklärung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
| | 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH,
dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Thomas Schierack, dem ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Friedrich Wehrle und den
ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern Prof. Dr. Michael Nelles und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt Die Bastei Lübbe AG hat am 5. August 2020 mit der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden
Thomas Schierack, dem ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Friedrich Wehrle und den ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern
Prof. Dr. Michael Nelles und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt, eine Vergleichsvereinbarung geschlossen.
Gegenstand der Vergleichsvereinbarung sind von der Bastei Lübbe AG zum einen gegen die ConPAIR AG, Herrn Prof. Dr. Michael
Nelles, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt geltend gemachte Ansprüche
in Höhe von insgesamt knapp EUR 725.000 zzgl. Zinsen und zum anderen gegen die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Herrn Prof.
Dr. Michael Nelles, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt geltend gemachte
Ansprüche in Höhe von insgesamt knapp EUR 350.000 zzgl. Zinsen, jeweils auf Rückzahlung von entgegen §§ 113, 114 AktG geleisteter
Zahlungen bzw. auf Schadenersatz, im Hinblick auf diese Zahlungen. Von der Vergleichsvereinbarung umfasst sind auch mögliche
bereicherungsrechtliche Gegenansprüche, welche die ConPAIR AG, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie ggf. Herr Prof.
Dr. Michael Nelles gemäß § 114 Abs. 2 Satz 2 AktG nach einer Rückzahlung ggf. hätten geltend machen können. Von der Vergleichsvereinbarung
ebenfalls umfasst ist ein weiterer Anspruch der Gesellschaft gegen die ConPAIR AG in Höhe von EUR 250.000 zzgl. Zinsen aus
einem Schuldbeitritt für eine Forderung der Gesellschaft gegen die TUSK Capital Management Ltd.
Nachfolgend ist der vollständige Wortlaut dieser Vergleichsvereinbarung wiedergegeben:
der
Bastei Lübbe AG
Schanzenstraße 6 - 20, 51063 Köln
- gegenüber den Beklagten zu 1a, zu 1b, zu 2, zu 4 und zu 5, vertreten durch den Vorstand -
und
- gegenüber dem Beklagten zu 3 vertreten durch den Aufsichtsrat - | - im Folgenden 'Klägerin' genannt -
|
der
ConPAIR AG, Alfredstraße 220, 45131 Essen,
diese vertreten durch ihren Vorstand, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles, sowie gegenüber diesem durch den Aufsichtsrat, bestehend
aus Herrn Wolfgang Braun, Herrn Dr. Sven Anderle und Herrn Jürgen Fischer;
| - im Folgenden 'Beklagte zu 1a' genannt -
|
der
Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Barkhovenallee 80, 45239 Essen,
diese vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles; | - im Folgenden 'Beklagte zu 1b' genannt -
|
Herrn Prof. Dr. Michael Nelles, Barkhovenallee 80, 45239 Essen; | - im Folgenden 'Beklagter zu 2' genannt -
|
Herrn Thomas Schierack, Widdiger Str. 40, 50968 Köln; | - im Folgenden 'Beklagter zu 3' genannt -
|
Herrn Dr. Friedrich Wehrle, Sprollstr. 22c, 70597 Stuttgart; | - im Folgenden 'Beklagter zu 4' genannt -
|
Herrn Prof. Dr. Gordian N. Hasselblatt, LL.M., Lessingstr. 8, 50996 Köln; | - im Folgenden 'Beklagter zu 5' genannt -
|
| - die Beklagten zu 1a, 1b, 2 , 3, 4 und 5 gemeinsam im Folgenden 'Beklagte' genannt -
|
| - die Klägerin und die Beklagten gemeinsam im Folgenden 'Parteien' genannt -
|
|
Verwahrantrag und Verwahranweisung |
an
Herrn Notar Dr. Richard Böhr, Hohenzollernring 58, 50672 Köln | - im Folgenden auch 'Notar' genannt -
|
Die Klägerin hat am 2. Juli 2018 gegen die Beklagte zu 1a sowie die Beklagten zu 2 bis 5 Klage u.a. auf Rückzahlung von EUR
724.863,85,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit (Beklagte zu 1a und Beklagter
zu 2) zum Landgericht Köln (Az. 82 O 88/18) erhoben, wobei die Beklagten zu 3 bis 5, vereinfacht gesprochen, für diesen Betrag
neben der Beklagten zu 1a und dem Beklagten zu 2 jedenfalls zunächst bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 406.629,28,- zzgl.
Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit als Gesamtschuldner haften, der Beklagte zu 3 zusätzlich
zunächst noch für weitere EUR 202.500 zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit. Wegen
Zahlung weiterer EUR 250.000 zzgl. Zinsen in Höhe von 2,5 % bis zur Rechtshängigkeit sowie Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über
dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit hat die Klägerin die Beklagte zu 1a zusätzlich in Anspruch genommen. Gegenstand der
Klage sind Rückzahlungsansprüche wegen entgegen von §§ 113, 114 AktG an die Beklagte zu 1a bezahlter Vergütungen sowie Forderungen
aus Vertrag gegen die Beklagte zu 1a.
| - im Folgenden auch 'ConPAIR-Verfahren' genannt -
|
Am selben Tag hat sie gegen die Beklagte zu 1b und den Beklagten zu 2 sowie die Beklagten zu 3 bis 5 Klage u.a. auf Rückzahlung
von EUR 348.075,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit (Beklagte zu 1b und Beklagter
zu 2) zum Landgericht Köln (Az. 82 O 89/18) erhoben, wobei die Beklagten zu 3 bis 5, vereinfacht gesprochen, für diesen Betrag
neben der Beklagten zu 1b und dem Beklagten zu 2 zunächst jedenfalls bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 292.500,- zzgl. Zinsen
in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit als Gesamtschuldner haften. Gegenstand der Klage sind
Rückzahlungsansprüche wegen entgegen von §§ 113, 114 AktG an die Beklagte zu 1b bezahlter Vergütungen.
| - im Folgenden auch 'nvv-Verfahren' genannt -
|
Das Landgericht Köln hat in dem ConPAIR-Verfahren die Beklagte zu 1a und den Beklagten zu 2 mit Urteil vom 29. November 2019 als Gesamtschuldner verurteilt, an die Klägerin
den Betrag in Höhe von EUR 486.863,85 zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem 20. August 2018
zu zahlen. Der Beklagte zu 3 haftet hierfür wie ein Gesamtschuldner mit der Beklagten zu 1a und dem Beklagten zu 2 auf einem
Betrag bis zu EUR 202.500 Zug-um-Zug gegen entsprechende Abtretung der Ansprüche der Klägerin gegen die Beklagte zu 1a und
den Beklagten zu 2. Die Beklagten zu 3 bis 5 haften für den Betrag in Höhe von EUR 486.863,85 wie Gesamtschuldner mit der
Beklagten zu 1a und dem Beklagten zu 2 auf einem weiteren Betrag bis zu EUR 406.629,28 Zug-um-Zug gegen entsprechende Abtretung
der Ansprüche der Klägerin gegen die Beklagte zu 1a und den Beklagten zu 2. Die Beklagte zu 1a wurde weiter zur Zahlung des
Betrages in Höhe von EUR 250.000 zzgl. Zinsen in Höhe von 2,5 % bis zum 19. August 2019 sowie Zinsen in Höhe von 5%-Punkten
über dem Basiszinssatz seit 20. August 2019 an die Klägerin verurteilt. Von den gerichtlichen Kosten tragen die Beklagten
zu 1a und zu 2 bis 5 vereinfacht gesprochen, 95%. Die außergerichtlichen Kosten der Klägerin tragen die Beklagten zu 1a und
zu 2 bis 5, vereinfacht gesprochen, ebenfalls zu 95%, wobei die Klägerin den Beklagten zu 3, 4 und 5 jeweils deren außergerichtliche
Kosten mit einem Anteil von 13,24% bzw. 18,55% erstatten muss. Grund hierfür war das Unterliegen der Klägerin hinsichtlich
zweier Feststellungsanträge.
Gegen das Urteil in diesem Verfahren haben sowohl Klägerin als auch die Beklagten zu 3 und zu 5 Berufung zum Oberlandesgericht
Köln eingelegt (Az. 18 U 9/20), wobei bislang nur die Klägerin und der Beklagte zu 5 ihre jeweiligen Berufungen auch begründet
haben. Sämtliche Parteien haben sich in der Folge geeinigt, das Ruhen des Verfahrens zu beantragen. Das Oberlandesgericht
Köln hat daher am 23. Januar 2020 das Ruhen des Verfahrens angeordnet.
Das Landgericht Köln hat in dem nvv-Verfahren die Beklagte zu 1b und den Beklagten zu 2 mit Urteil vom 5. Juli 2019 als Gesamtschuldner verurteilt an die Klägerin den
Betrag in Höhe von EUR 348.075,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem 17. August 2018 zu zahlen.
Die Beklagten zu 3 bis 5 haften hierfür wie Gesamtschuldner mit der Beklagten zu 1b und dem Beklagten zu 2 auf einem Betrag
von bis zu EUR 292.500,- Zug-um-Zug gegen entsprechende Abtretung der Ansprüche der Klägerin gegen die Beklagte zu 1b und
den Beklagten zu 2. Die Kostenquote wurde mit 93,5% zu Gunsten der Klägerin festgesetzt. Grund hierfür war das Unterliegen
der Klägerin hinsichtlich eines Feststellungsantrags.
Gegen das Urteil haben sämtliche Beklagten in diesem Verfahren, die Beklagten zu 1b sowie zu 2 bis 5, Berufung zum Oberlandesgericht
Köln eingelegt (Az. 18 U 170/19) und diese begründet. Die Klägerin hat gegen dieses Urteil Anschlussberufung eingelegt. Sämtliche
Parteien haben sich in der Folge geeinigt, das Ruhen des Verfahrens zu beantragen. Das Oberlandesgericht Köln hat daher am
9. März 2020 das Ruhen des Verfahrens angeordnet.
Sämtliche Parteien haben sich zwischenzeitlich dahingehend verständigt, dass sie sich, vorbehaltlich der Zustimmung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 der Klägerin, hinsichtlich der in dem ConPAIR-Verfahren und in dem nvv-Verfahren geltend gemachten Ansprüche und etwaiger sich daraus ergebender Gegenansprüche vergleichsweise einigen möchten.
Der Wunsch sämtlicher Parteien, sich vergleichsweise zu einigen, gründet insbesondere darauf, dass die bis zu einer letztinstanzlichen
Entscheidung voraussichtlich noch anfallenden gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten in Anbetracht der jeweiligen Chancen
und Risiken für die jeweilige Partei in keinem vernünftigen Verhältnis mehr stehen.
Die Parteien schließen daher nachfolgende Vergleichsvereinbarung:
§ 1
Zahlungen der Beklagten an die Klägerin |
| (1) | Die Beklagten zahlen an die Klägerin nach Maßgabe von § 2 insgesamt einen Betrag in Höhe von EUR 1.270.000,-
(in Worten: eine Million, zweihundertsiebzigtausend Euro).
|
| | (2) | Dieser Betrag ist nach Unterzeichnung dieser Vergleichsvereinbarung bis zum 31. August 2020, nicht jedoch vor Aushändigung
der Bürgschaft an den verwahrenden Notar gemäß nachfolgend § 2 Abs. 2, zinslos auf das Notaranderkonto des Notars Dr. Richard
Böhr mit dem Amtssitz in Köln zu zahlen. Die Beklagten weisen den Notar bereits jetzt und unwiderruflich an, diesen Betrag
zzgl. ggf. angefallener Zinsen, abzüglich ggf. Bankspesen und Negativzinsen nach Maßgabe von Abs. 3 an die Klägerin auszuzahlen
und die Bürgschaftsurkunde (§ 2 Abs. 2) an die Klägerin herauszugeben, sobald diese - vertreten durch die im Zeitpunkt der
Abgabe der Mitteilung im Handelsregister der Klägerin eingetragenen Vorstände in vertretungsberechtigter Zahl - dem Notar
schriftlich, mit Übersendung dieser Mitteilung durch Gerichtsvollzieher nach dem 15. Dezember 2020, das Vorliegen der folgenden
Auszahlungsvoraussetzungen mitgeteilt hat:
(i) die ordentliche Hauptversammlung 2020 der Klägerin hat dieser Vergleichsvereinbarung zugestimmt,
(ii) es hat nicht eine Minderheit gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG gegen den Zustimmungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift
erhoben,
(iii) innerhalb der gesetzlichen Anfechtungsfrist sind keine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Zustimmungsbeschluss
der ordentlichen Hauptversammlung 2020 eingereicht worden oder solche Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen sind rechtskräftig
abgewiesen worden.
Die Parteien weisen den Notar im Wege der Verwahranweisung, wie sie in § 1 Abs. 2 und 3, 9 und 10 sowie § 2 Abs. 2 dieser
Vergleichsvereinbarung niedergelegt ist, unwiderruflich an, mit den Beträgen auf dem Notaranderkonto gemäß der Verwahranweisung
zu verfahren.
Bezüglich vorstehend (iii) verpflichten sich die Beklagten bereits heute, selbst keine Anfechtungsklage zu erheben oder solche
von Dritten zu unterstützen.
| | (3) | Etwaige auf dem Notaranderkonto anfallende Negativzinsen und Bankspesen trägt die Klägerin, positive Zinserträge stehen der
Klägerin zu, sofern die Vergleichsvereinbarung zustande kommt, ansonsten werden sie anteilig auf die Bankverbindungen erstattet
abzüglich etwaiger Bankspesen und Negativzinsen, von welchen die Beträge auf dem Notaranderkonto überwiesen wurden. Etwaige
Bankspesen und Negativzinsen sind im Verhältnis der zurückzuüberweisenden Beträge zu berücksichtigen. Die Klägerin und die
Beklagten werden auf dem Notaranderkonto anfallende Negativzinsen und Bankspesen sowie positive Zinserträge im Nachgang untereinander
ausgleichen, so dass die Klägerin und die Beklagten als Gesamtgläubiger bzw. Gesamtschuldner jeweils im Ergebnis die Hälfte
tragen bzw. die Hälfte ihnen zusteht.
| | (4) | Nach der Auszahlung gemäß Abs. 2 sind sämtliche Ansprüche der Klägerin, welche sie in dem ConPAIR-Verfahren und in dem nvv-Verfahren explizit geltend gemacht hat, erledigt. Dies umfasst auch sämtliche Kostenerstattungsansprüche für außergerichtliche Kosten,
sowie Prozesszinsen. Nicht erfasst werden ferner Gerichtskosten, welche gemäß § 4 von den Parteien separat getragen bzw. gegenseitig
ausgeglichen werden. Explizit von diesem Vergleich nicht umfasst sind etwaige weiteren Ansprüche, insbesondere Schadenersatzansprüche,
der Klägerin gegen die Beklagten, welche sich insbesondere nach Auswertung von Akten im Rahmen des derzeit noch laufenden
strafrechtlichen Ermittlungsverfahren ergeben könnten, soweit sie weder in dem ConPAIR-Verfahren noch in dem nvv-Verfahren explizit geltend gemacht wurden. Nach Eingang des Vergleichsbetrages bei der Klägerin nehmen die Parteien ihre jeweiligen
Berufungen gegenüber dem Oberlandesgericht Köln in dem ConPAIR-Verfahren und in dem nvv-Verfahren zurück. Soweit die Klägerin bereits vollstreckbare Ausfertigungen der erstinstanzlichen Urteile erhalten hat, gibt sie diese
entwertet zu Händen der Prozessbevollmächtigten der Beklagten zu 1a, 1b, 2 bis 4 mit Kopie an den Prozessbevollmächtigten
des Beklagten zu 5 heraus, sobald auch etwaige Ausgleichsansprüche gemäß § 4 Abs. 2 vollständig erfüllt sind.
| | (5) | Nach den Urteilen des Landgerichts Köln in dem ConPAIR-Verfahren bzw. in dem nvv-Verfahren stehen der Klägerin außergerichtliche Kosten in Höhe von EUR 8.822,36 (ConPAIR-Verfahren) bzw. EUR 7.359,12 nvv-Verfahren zu.
| | (6) | Nach den Urteilen des Landgerichts Köln in dem ConPAIR-Verfahren bzw. in dem nvv-Verfahren stehen der Klägerin bis zum 3. August 2020 Prozesszinsen in Höhe von EUR 69.626,35 (ConPAIR-Verfahren) bzw. EUR 28.186,71 nvv-Verfahren zu.
| | (7) | Die Parteien sind sich darüber einig, dass der zu zahlende Gesamtbetrag in Höhe von EUR 1.270.000,- gemäß § 367 Abs. 1 BGB
zunächst auf die Ansprüche der Klägerin auf Erstattung der außergerichtlichen Kosten in den beiden Verfahren, dann auf die
Ansprüche der Klägerin auf Prozesszinsen in den beiden Verfahren, dann auf die Hauptleistungen in folgender Reihenfolge angerechnet
wird:
| a) | Anspruch der Klägerin auf Zahlung in Höhe von EUR 348.075,- in dem nvv-Verfahren | | b) | Anspruch der Klägerin auf Zahlung in Höhe von EUR 250.000,- in dem ConPAIR-Verfahren (Klageantrag zu 2.)
| | c) | Anspruch der Klägerin auf Zahlung in Höhe von EUR 724.863,85 in dem ConPAIR-Verfahren (Klageantrag zu 1.)
|
| | (8) | Sollte die ordentliche Hauptversammlung 2020 der Klägerin dieser Vergleichsvereinbarung nicht rechtswirksam zustimmen oder
einer Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage rechtskräftig stattgegeben worden sein, gilt diese Vergleichsvereinbarung mit
Ausnahme der Abs. 3, 9, 10 und 11 als von Anfang nicht zustande gekommen. Gleiches gilt bei einem Rücktritt der Klägerin gemäß
§ 3 Abs. 3 oder 4.
| | (9) | Die Parteien weisen den Notar bereits jetzt unwiderruflich an, die auf das Notaranderkonto gezahlten Beträge auf die Bankverbindung
zurückzuüberweisen, von der sie ursprünglich auf das Notaranderkonto überwiesen wurden (klarstellend: Das gilt auch, soweit
die Zahlung von AIG Europe S.A., Direktion für Deutschland, Neue Mainzer Straße 46 - 50, 60311 Frankfurt am Main in ihrer
Eigenschaft als D&O-Versicherer der Bastei Lübbe AG als an dieser Vereinbarung nicht beteiligter und unter dieser Vereinbarung
nicht verpflichteter Partei erbracht wird), und die Bürgschaftsurkunde (§ 2 Abs. 2) an den Beklagten zu 2 herauszugeben, sobald
die Klägerin - vertreten durch die im Zeitpunkt der Abgabe der Mitteilung im Handelsregister der Klägerin eingetragenen Vorstände
in vertretungsberechtigter Zahl - dem Notar schriftlich mitgeteilt hat, dass diese Vergleichsvereinbarung nicht zustande gekommen
ist oder die Klägerin von der Vergleichsvereinbarung gemäß § 3 Abs. 3 oder 4 zurückgetreten ist.
Ebenso hat der Notar zu verfahren, wenn ihm bis zum 31. Dezember 2030 keine Mitteilung der Klägerin gemäß vorstehendem Abs.
2 oder Abs. 9 vorliegt. Die Klägerin ist jedoch gegenüber den Beklagten verpflichtet, solche Mitteilungen jeweils unverzüglich,
spätestens innerhalb von 14 Tagen nach dem jeweiligen Ereignis vorzunehmen.
| | (10) | Die Kosten des Notars im Zusammenhang für die Bereitstellung des Notaranderkontos und die Abwicklung tragen die Klägerin und
die Beklagten jeweils hälftig, wobei die Beklagten gesamtschuldnerisch für den auf sie insgesamt entfallenden Anteil haften,
wobei die Kostentragung auf Beklagtenseite in deren Innenverhältnis untereinander von dieser Vergleichsvereinbarung ausdrücklich
nicht umfasst ist. Die Notarkostenrechnung für die Beklagten ist z.Hd. des Beklagten zu 2 zu senden, welcher gegenüber dem
Notar die Begleichung der hälftigen Kosten für alle Beklagten übernimmt.
| | (11) | Die Parteien beantragen bei Herrn Notar Dr. Richard Böhr mit dem Amtssitz in Köln das Notaranderkonto einzurichten und bei
Vorliegen der festgelegten Voraussetzungen die Auszahlung der entsprechenden Beträge gemäß der Verwahranweisung vorzunehmen
und die nach § 2 Abs. 2 dieser Vergleichsvereinbarung zu stellende Bürgschaftsurkunde entweder - unter den Voraussetzungen
des vorstehenden § 1 Abs. 2 - an die Klägerin herauszugeben oder - unter den Voraussetzungen des vorstehenden § 1 Abs. 9 -
an den Beklagten zu 2. herauszugeben (Verwahrantrag). Herr Notar Dr. Richard Böhr nimmt diesen Verwahrantrag und die Verwahranweisung
mit seiner Unterschrift an.
| | (12) | Die Klägerin wird die nach § 2 Absatz 2 dieser Vergleichsvereinbarung zu stellende Bürgschaftsurkunde dann an den Beklagten
zu 2 herausgeben, wenn dieser nachweist, dass bis zum 31. März 2021 weder ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens
über das Vermögen der Beklagten zu 1a noch der Beklagten zu 1b gestellt wurde.
|
§ 2
Zahlungsmodalitäten / Haftung der Beklagten als Gesamtschuldner |
| (1) | Der Beklagte zu 2 sichert der Klägerin zu, dass weder die Beklagte zu 1a noch die Beklagte zu 1b in Bezug auf den jeweils
auf sie im Innenverhältnis der Beklagten entfallenden Anteil zahlungsunfähig, drohend zahlungsunfähig und/oder überschuldet
sind oder sonstige Gründe vorliegen, welche die Anmeldung der Insolvenz gemäß § 15a InsO erforderlich machen oder gemäß §
15 InsO dazu berechtigen würden. Dabei sind die Regelungen der InsO in der bis zum 29. Februar 2020 geltenden Fassung der
InsO, also ohne die Regelungen in Art. 1 und Art. 6 Abs. 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 zu Grunde zu legen.
| | (2) | Zur Vermeidung eines Ausfall- bzw. Anfechtungsrisikos beispielsweise im Falle einer Insolvenz der Beklagten zu 1a und/oder
1b für die Klägerin, darf eine Zahlung des Vergleichsbetrages gemäß § 1 in Höhe von EUR 1.270.000,- nur dann ganz oder in
Teilen von der Beklagten zu 1a und/oder der Beklagten zu 1b erfolgen, sofern dieser Betrag bzw. diese Beträge vollumfänglich
von einer selbstschuldnerischen Bürgschaft auf erstes Anfordern eines inländischen Kreditinstituts, welche von dem Beklagten
zu 2 zu stellen ist, abgesichert sind. Die Laufzeit der Bürgschaft darf frühestens zum 29. Februar 2025 enden.
Die entsprechende Bürgschaftsurkunde, die dem als Anlage zu dieser Vergleichsvereinbarung genommenen Muster vollinhaltlich
entsprechen muss, ist dem Notar bis zum 31. August 2020 im Original zu übersenden. Der Notar wird von sämtlichen Parteien
unwiderruflich angewiesen:
(i) Zahlungen, die von der Beklagten zu 1a und/oder der Beklagten zu 1b erfolgen, nur nach Erhalt der vorgenannten Bürgschaftsurkunde
und nur bis zur Höhe der selbstschuldnerischen Bürgschaft anzunehmen.
und
(ii) - unabhängig vom Vorliegen der vorgenannten Bürgschaftsurkunde - Zahlungen bis zum Betrag in Höhe von EUR 1.270.000,-
ansonsten nur von den Beklagten zu 2 bis 5 und/oder der D&O-Versicherungsgesellschaft anzunehmen. Zahlungen von anderen natürlichen
oder juristischen Personen wird er unmittelbar nach Eingang auf dem Notaranderkonto auf dieselbe Bankverbindung zurückzuüberweisen.
Für die Prüfung der Absenderschaft der jeweiligen Zahlung hat der Notar auf den jeweiligen Kontoinhaber abzustellen.
Über den Betrag in Höhe von EUR 1.270.000,- hinausgehende Zahlungen sind unmittelbar nach Eingang auf dem Notaranderkonto
auf dieselbe Bankverbindung zurückzuüberweisen. Für die Qualifizierung als Zuvielzahlung (über den Betrag in Höhe von EUR
1.270.000,- hinaus) kommt es auf die buchungstechnische Reihenfolge des Zahlungseingangs auf dem Notaranderkonto an.
| | (3) | Auch die Beklagten zu 2 bis 5 sichern der Klägerin zu, dass sie in Bezug auf den jeweils auf sie im Innenverhältnis der Beklagten
entfallenden Anteil weder zahlungsunfähig noch drohend zahlungsunfähig sind. Dabei sind die Regelungen der InsO in der bis
zum 29. Februar 2020 geltenden Fassung der InsO, also ohne die Regelungen in Art. 1 und Art. 6 Abs. 1 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 zu Grunde zu legen.
| | (4) | Sofern wider Erwarten, gleich aus welchem Rechtsgrund, die Zahlung gemäß § 1 ganz oder teilweise bspw. gemäß dem Anfechtungsgesetz
oder der Insolvenzordnung, angefochten wird, haften die übrigen Beklagten der Klägerin gesamtschuldnerisch auf den Betrag,
den diese aufgrund der Anfechtung(en) zurückzahlen muss. Die Klägerin ist berechtigt für den gesamten angefochtenen Betrag
unmittelbar nach Zugang der Anfechtungserklärungen die selbstschuldnerische Bankbürgschaft in Anspruch zu nehmen.
| | (5) | Die gesamtschuldnerische Haftung der Beklagten gemäß § 2 Abs. 4 ist dabei wie folgt begrenzt: | Beklagte zu 1a: |
EUR 974.863,85 nebst Zinsen in Höhe von EUR 69.626,35 und Kosten in Höhe von EUR 8.822,36 | | Beklagte zu 1b: |
EUR 348.075,- nebst Zinsen in Höhe von EUR 28.186,71 und Kosten in Höhe von EUR 7.359,12 | | Beklagte zu 2: |
EUR 1.270.000,- | | Beklagte zu 3: |
EUR 901.629,28 nebst Zinsen in Höhe von EUR 66.659,60 und Kosten in Höhe von EUR 11.027,68 | | Beklagte zu 4: |
EUR 699.129,28 nebst Zinsen in Höhe von EUR 51.694,20 und Kosten in Höhe von EUR 8.551,91 | | Beklagte zu 5: |
EUR 699.129,28 nebst Zinsen in Höhe von EUR 51.694,20 und Kosten in Höhe von EUR 8.551,91 |
|
§ 3
Verzichtserklärungen / Rücktritt |
| (1) | Die Beklagten verzichten unwiderruflich gegenüber der dies annehmenden Klägerin auf etwaige Gegenansprüche, gleich aus welchem
Rechtsgrund, insbesondere solche aus ungerechtfertigter Bereicherung, welche ihr nach Rückzahlung der von der Klägerin zuvor
an sie gezahlten Entgelte zustehen könnten. Sämtliche Ansprüche der Beklagten gegen die Klägerin aus oder im Zusammenhang
mit dem ConPAIR-Verfahren und dem nvv-Verfahren sind damit erledigt. Nicht erledigt sind jedoch etwaige weiteren Ansprüche, insbesondere Schadenersatzansprüche der Klägerin
gegen die Beklagten, soweit sie weder in dem ConPAIR-Verfahren noch in dem nvv-Verfahren explizit geltend gemacht wurden.
| | (2) | Sämtliche Parteien verzichten, soweit gesetzlich zulässig, unwiderruflich auf die Anfechtung dieser Vergleichsvereinbarung,
gleich aus welchem Rechtgrund. Die Parteien nehmen diese Verzichtserklärung wechselseitig an. Gleiches gilt auch für die Erhebung
von Restitutionsklagen oder sonstiger Rechtsbehelfe.
| | (3) | Das Recht zum Rücktritt von dieser Vergleichsvereinbarung ist, soweit gesetzlich zulässig, für sämtliche Parteien ausgeschlossen.
Die Klägerin ist jedoch dann zum Rücktritt von dieser Vergleichsvereinbarung berechtigt, wenn gegen den Zustimmungsbeschluss
der ordentlichen Hauptversammlung 2020 Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage erhoben wurde und (i) nicht sämtliche Beklagten
wegen der in dem ConPAIR-Verfahren und in dem nvv-Verfahren von der Klägerin geltend gemachten Ansprüche bzw. wegen der Ansprüche der Klägerin aus dieser Vergleichsvereinbarung, binnen
zwei Monaten nach Mitteilung der Klägerin an sämtliche Beklagten von der Erhebung einer oder mehrerer Anfechtungs- und/oder
Nichtigkeitsklagen gegen den Zustimmungsbeschluss, eine Verjährungsverzichtsvereinbarung mit der Klägerin schließen, wonach
sämtliche Beklagten auf die Einrede der Verjährung bis zwölf Monate nach dem rechtskräftigen Abschluss der Verfahren betreffend
die erhobenen Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen verzichten sowie (ii) der Beklagte zu 2 eine Bürgschaftsurkunde nach
Maßgabe von § 2 Abs. 2 dieser Vergleichsvereinbarung vorlegt, deren Laufzeit unbefristet ist.
| | (4) | Die Klägerin ist des Weiteren dann zum Rücktritt von dieser Vergleichsvereinbarung berechtigt, wenn der Vergleichsbetrag in
Höhe von EUR 1.270.000,- nicht bis zum 31. August 2020 nach Maßgabe von § 2 Abs. 2 auf dem Notaranderkonto eingegangen sind.
|
| (1) | Von den Gerichtskosten des CONPAIR-Verfahrens und des nvv-Verfahrens tragen die Klägerin und die Beklagten jeweils die Hälfte, wobei die Kostentragung auf Beklagtenseite in deren Innenverhältnis
untereinander von dieser Vergleichsvereinbarung ausdrücklich nicht umfasst ist.
| | (2) | Da derzeit noch nicht feststeht, welche Gerichtskosten von der Gerichtskasse bei welcher Partei wann angefordert und bezahlt
bzw. erstattet werden bzw. wurden, werden die Parteien nach Rücknahme der Berufungen und endgültiger Abrechnung durch die
Gerichtskasse einen etwaigen Ausgleich vornehmen. Sollte sich daraus ein Zahlungsanspruch der Beklagten gegen die Klägerin
ergeben, bezahlt die Klägerin diesen Betrag an diejenige(n) Beklagten, welche die Gerichtskosten ursprünglich an die Gerichtskasse
bezahlt hat bzw. haben. Die Kostentragung auf Beklagtenseite in deren Innenverhältnis untereinander ist von dieser Vergleichsvereinbarung
ausdrücklich nicht umfasst. Sollte sich hingegen ein Zahlungsanspruch der Klägerin gegen die Beklagten ergeben, so haften
diese hierfür als Gesamtschuldner.
|
§ 5
Abtretung von Ansprüchen |
| (1) | Die Klägerin tritt etwaige Schadenersatzansprüche, welche ihr gegen die LAMPE Partnerschaft von Rechtsanwälten PartG, PR 266,
AG Essen, Bahnstr. 44, 45468 Mülheim an der Ruhr und/oder Herrn Rechtsanwalt Michael Reschofsky wegen Pflichtverletzungen
des Anwaltsvertrags betreffend die Beratung der Klägerin und/oder ihrer Organe im Zusammenhang mit Fragen, welche im weitesten
Sinne § 114 AktG berühren, insbesondere im Zusammenhang mit den in dem ConPAIR-Verfahren und dem nvv-Verfahren streitgegenständlichen Vergütungen und Rechnungen bzw. deren Genehmigung und/oder dem (Nicht-)Erfordernis der Genehmigung
durch den Aufsichtsrat solcher bzw. dieser Verträge zustehen könnten, an die jeweiligen Beklagten zu 2) bis 5) als Gesamtgläubiger
ab.
| | (2) | Die jeweiligen Beklagten zu 2 bis 5 nehmen diese Abtretung hiermit an. | | (3) | Die Klägerin hat das Bestehen der in Absatz 1 genannten Ansprüche nicht geprüft. Sie übernimmt für das Bestehen solcher Ansprüche
keinerlei Garantie. Die Klägerin und die jeweiligen Beklagten zu 2 bis 5 sind sich darüber einig, dass die Abtretung unter
Ausschluss jeglicher Gewährleistung erfolgt. Die Klägerin sichert den jeweiligen Beklagten zu 2 bis 5 lediglich zu, dass sie
die in Absatz 1 genannten Ansprüche bislang weder abgetreten hat noch in Zukunft an Dritte abtreten wird.
| | (4) | Die jeweiligen Beklagten zu 2 bis 5 sind ausdrücklich berechtigt, die in Absatz 1 genannten und an sie abgetreten Ansprüche
untereinander und/oder an Dritte abzutreten.
|
| (1) | Vertragsänderungen bedürfen der Schriftform gemäß § 126 BGB unter Ausschluss von § 127 Abs. 2 BGB sowie der ausdrücklichen
Zustimmung sämtlicher Parteien. Eine Befreiung von dem Schriftformerfordernis durch mündliche Vereinbarung ist unwirksam.
| | (2) | Die Ungültigkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit einzelner Bestimmungen berührt nicht die Rechtswirksamkeit der
Vergleichsvereinbarung im Ganzen. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Vorschrift ist eine rechtliche
gültige Regelung zu vereinbaren, die der wirtschaftlichen Zwecksetzung der Parteien am ehesten entspricht, wenn sie die Unwirksamkeit,
Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.
| | (3) | Nebenabreden bestehen nicht. | | (4) | Erfüllungsort für sämtliche Leistungen ist Köln. |
_______________________, den 5. August 2020
Für die Klägerin:
| | | ________________________
Carel Halff
|
________________________
Joachim Herbst
| | | | ________________________
Simon Decot
|
________________________
Sandra Dittert
| | | | ________________________
Robert Stein
|
________________________
Dr. Mirko Caspar
| | | | ___________________________
Prof. Dr. Friedrich Ekey
|
|
Für die Beklagte zu 1a:
| | | ___________________________
Prof. Dr. Michael Nelles
|
| | | | ________________________
Wolfgang Braun
|
________________________
Dr. Sven Anderle
| | | | ________________________
Jürgen Fischer
|
|
Für die Beklagte zu 1b:
___________________________
Prof. Dr. Michael Nelles
Der Beklagte zu 2:
___________________________
Prof. Dr. Michael Nelles
Der Beklagte zu 3:
________________________
Thomas Schierack
Der Beklagte zu 4:
________________________
Dr. Friedrich Wehrle
Der Beklagte zu 5:
___________________________________________
Prof. Dr. Gordian N. Hasselblatt, LL.M.
Annahme des Verwahrantrags und der Verwahranweisung:
___________________________________________
Dr. Richard Böhr, Notar
Die Wirksamkeit der Vergleichsvereinbarung setzt nach § 93 Absatz 4 Satz 3 AktG voraus, dass die Hauptversammlung zustimmt
und nicht eine Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift
Widerspruch erhebt. Die weiteren aufschiebenden Bedingungen für die Wirksamkeit der Vergleichsvereinbarung sind dessen Wortlaut
und dem zusammenfassenden Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand zu diesem Tagesordnungspunkt 7 zu entnehmen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Bastei Lübbe AG und der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Herrn Thomas
Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt vom 4. August
2020 wird zugestimmt.
--------------------------------------
Zu TOP 7: Gemeinsamer Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 Mit der unter Punkt 7 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarung verfolgt die Bastei Lübbe AG ('Gesellschaft')
das Ziel, die mehr als drei Jahre andauernden rechtlichen Auseinandersetzungen zwischen ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs
GmbH, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt
einerseits und der Gesellschaft andererseits sowie deren Aufarbeitung zumindest teilweise abzuschließen. Gegenstand des Vergleichs
sind dabei nur bestimmte Ansprüche der Gesellschaft gegen die ConPAIR AG sowie Herrn Prof. Dr. Michael Nelles einerseits und
gegen die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie Herrn Prof. Dr. Michael Nelles andererseits wg. entgegen §§ 113, 114 AktG
an diese geleisteten Zahlungen in Höhe von knapp EUR 725.000 zzgl. Zinsen (ConPAIR AG und Prof. Dr. Michael Nelles) und in
Höhe von knapp EUR 350.000 zzgl. Zinsen (Nelles Vermögensverwaltungs GmbH). Hinzu kommt ein Anspruch in Höhe von EUR 250.000
zzgl. Zinsen nur gegen die ConPAIR AG, weil diese gegenüber der Gesellschaft für die (Nicht-)Zahlung einer dritten Partei,
der TUSK Capital Management Ltd., einzustehen hat. Hintergrund waren von der TUSK Capital Management Ltd. zu erbringenden
Leistungen im Bereich der Kapitaleinwerbung für eine digitale Plattform, welche nicht erfolgreich durchgeführt wurden.
1. Einreichung der Klagen Die Gesellschaft hat im Juli 2018 sowohl die ConPAIR AG und Herrn Prof. Dr. Michael Nelles als Gesamtschuldner auf Zahlung
von knapp EUR 725.000 zzgl. Zinsen, die ConPAIR AG auf Zahlung von weiteren EUR 250.000 zzgl. Zinsen sowie den ehemaligen
Vorstandsvorsitzenden und die ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft (teilweise) als Gesamtschuldner auf Schadenersatz
in unterschiedlicher Höhe auf den (teilweisen) Nettobetrag von knapp EUR 725.000 zzgl. Zinsen Zug-um-Zug gegen Abtretung der
Ansprüche gegen die ConPAIR AG und Herrn Prof. Dr. Michael Nelles durch Einreichung einer Klage vor dem Landgericht Köln in
Anspruch genommen. Daneben hat die Gesellschaft zwei Feststellungsanträge gestellt, mit denen Schadenersatzansprüche für den
Fall bestimmter für die Gesellschaft negativer steuerlicher Auswirkungen gesichert werden sollten.
Ebenfalls im Juli 2018 hat die Gesellschaft die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH und Herrn Prof. Dr. Michael Nelles als Gesamtschuldner
auf Zahlung von knapp EUR 350.000 zzgl. Zinsen sowie den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden und die ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder
der Gesellschaft als Gesamtschuldner auf Schadenersatz auf den Nettobetrag von knapp EUR 350.000 zzgl. Zinsen Zug-um-Zug gegen
Abtretung der Ansprüche gegen die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH und Herrn Prof. Dr. Michael Nelles durch Einreichung einer
Klage vor dem Landgericht Köln in Anspruch genommen. Daneben hat die Gesellschaft einen Feststellungsantrag gestellt, mit
dem Schadenersatzansprüche für den Fall bestimmter für die Gesellschaft negativer steuerlicher Auswirkungen gesichert werden
sollten.
2. Vorangegangene rechtliche Aufarbeitung und Prüfung Den Klagen ging eine umfangreiche rechtliche Aufarbeitung und Prüfung der insbesondere in den Jahren 2015 und 2016 von der
Gesellschaft an die ConPAIR AG und die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie Herrn Prof. Dr. Michael Nelles gezahlten Beträge
voraus. Das Ergebnis der rechtlichen Aufarbeitung und Prüfung war, dass die insbesondere in den Jahren 2015 und 2016 von der
Gesellschaft an die ConPAIR AG und die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie Herrn Prof. Dr. Michael Nelles gezahlten Beträge
in Höhe der vorgenannten Beträge voraussichtlich entgegen der Bestimmungen der §§ 113, 114 AktG gezahlt wurden. Danach kann
gemäß § 113 AktG nur die Hauptversammlung der Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine Vergütung gewähren. § 114
AktG bestimmt, dass ein Aufsichtsratsmitglied für Leistungen außerhalb seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat im Rahmen eines Dienstvertrags,
durch den ein Arbeitsverhältnis nicht begründet wird, oder im Rahmen eines Werkvertrags für eine Tätigkeit höherer Art, eine
Vergütung nur erhält, wenn der Aufsichtsrat diesem zustimmt. Daher haften nach Auffassung der Gesellschaft auch der ehemalige
Vorstandsvorsitzende und die ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder neben den beiden Gesellschaften und Herrn Prof. Nelles, aus
umsatzsteuerrechtlichen Gründen jedoch begrenzt auf die Nettobeträge, gegenüber der Gesellschaft, weil sie ihre Pflichten
gemäß § 93 AktG bzw. § 116 AktG i.V.m. § 93 AktG in diesem Zusammenhang verletzt haben.
3. Außergerichtliche Geltendmachung der Ansprüche Auf die außergerichtlichen Aufforderungsschreiben erfolgte keine Zahlung. Deshalb wurden dann die beiden Klagen eingereicht. 4. Aktueller Stand der Verfahren Der Stand der Verfahren gestaltet sich momentan wie folgt: a) ConPAIR-Verfahren Das Landgericht Köln hat in dem ConPAIR-Verfahren die ConPAIR AG und Herrn Prof. Dr. Michael Nelles mit Urteil vom 29. November 2019 als Gesamtschuldner verurteilt, an die
Gesellschaft den Betrag in Höhe von EUR 486.863,85 zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem 20.
August 2018 zu zahlen. Herrn Thomas Schierack haftet hierfür wie ein Gesamtschuldner mit der ConPAIR AG und Herrn Prof. Dr.
Michael Nelles auf einem Betrag bis zu EUR 202.500 Zug-um-Zug gegen entsprechende Abtretung der Ansprüche der Gesellschaft
gegen die ConPAIR AG und Herrn Prof. Dr. Michael Nelles. Die Herren Thomas Schierack, Dr. Friedrich Wehrle und Prof. Dr. Gordian
Hasselblatt haften für den Betrag in Höhe von EUR 486.863,85 wie Gesamtschuldner mit der ConPAIR AG und Herrn Prof. Dr. Michael
Nelles sowie auf einen weiteren Betrag bis zu EUR 406.629,28 Zug-um-Zug gegen entsprechende Abtretung der Ansprüche der Gesellschaft
gegen die ConPAIR AG und Herrn Prof. Dr. Michael Nelles. Die ConPAIR AG wurde weiter zur Zahlung des Betrages in Höhe von
EUR 250.000 zzgl. Zinsen in Höhe von 2,5 % bis zum 19. August 2019 sowie Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz
seit 20. August 2019 an die Gesellschaft verurteilt. Von den gerichtlichen Kosten tragen nach der Entscheidung die ConPAIR
AG und die Herren Prof. Dr. Michael Nelles, Thomas Schierack, Dr. Friedrich Wehrle und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt vereinfacht
gesprochen, 95%. Die außergerichtlichen Kosten der Gesellschaft tragen die die ConPAIR AG und die Herren Prof. Dr. Michael
Nelles, Thomas Schierack, Dr. Friedrich Wehrle und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt, vereinfacht gesprochen, ebenfalls zu 95%,
wobei die Gesellschaft den Herren Thomas Schierack, Dr. Friedrich Wehrle und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt jeweils deren außergerichtliche
Kosten mit einem Anteil von 13,24% bzw. 18,55% erstatten muss. Grund hierfür war das Unterliegen der Gesellschaft hinsichtlich
zweier Feststellungsanträge.
Gegen das Urteil in diesem Verfahren haben sowohl die Gesellschaft als auch die Herren Thomas Schierack und Prof. Dr. Gordian
Hasselblatt Berufung zum Oberlandesgericht Köln eingelegt (Az. 18 U 9/20), wobei bislang nur die Gesellschaft und Prof. Dr.
Gordian Hasselblatt ihre jeweiligen Berufungen auch begründet haben. Sämtliche Parteien haben sich in der Folge geeinigt,
das Ruhen des Verfahrens zu beantragen. Das Oberlandesgericht Köln hat daher am 23. Januar 2020 das Ruhen des Verfahrens angeordnet.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sie jedenfalls bezüglich der Hauptforderung in dem bereits anhängigen Berufungsverfahren
mit weit überwiegender Wahrscheinlichkeit voll obsiegen würde. Jedoch weicht der Tenor des Urteils in erster Instanz von der
Begründung ab, so dass das Urteil in sich nicht stimmig ist, und es verbleiben gewisse Risiken hinsichtlich sowohl im Tenor
als auch in der Begründung zugesprochener.
b) nvv-Verfahren Das Landgericht Köln hat in dem nvv-Verfahren die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH und Herrn Prof. Dr. Michael Nelles mit Urteil vom 5. Juli 2019 als Gesamtschuldner verurteilt,
an die Gesellschaft den Betrag in Höhe von EUR 348.075,- zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz seit dem
17. August 2018 zu zahlen. Die Herren Thomas Schierack, Dr. Friedrich Wehrle und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt haften hierfür
wie Gesamtschuldner mit der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH und Herrn Prof. Dr. Michael Nelles auf einem Betrag von bis zu
EUR 292.500,- Zug-um-Zug gegen entsprechende Abtretung der Ansprüche der Gesellschaft gegen die Nelles Vermögensverwaltungs
GmbH und Herrn Prof. Dr. Michael Nelles. Die Kostenquote wurde mit 93,5% zu Gunsten der Gesellschaft festgesetzt. Grund hierfür
war das Unterliegen der Gesellschaft hinsichtlich eines Feststellungsantrags.
Gegen das Urteil haben sämtliche Beklagten in diesem Verfahren, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie die Herren Prof.
Dr. Michael Nelles, Thomas Schierack, Dr. Friedrich Wehrle und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt, Berufung zum Oberlandesgericht
Köln eingelegt (Az. 18 U 170/19) und diese begründet. Die Gesellschaft hat gegen dieses Urteil Anschlussberufung eingelegt.
Sämtliche Parteien haben sich in der Folge geeinigt, das Ruhen des Verfahrens zu beantragen. Das Oberlandesgericht Köln hat
daher am 9. März 2020 das Ruhen des Verfahrens angeordnet.
5. Vergleichsbemühungen Im Nachgang zu dem Urteil im ConPAIR-Verfahren haben die Parteien Möglichkeiten einer vergleichsweisen Einigung sondiert.
Diese Sondierungen und die sich dem anschließenden Vergleichsgespräche gründeten auf dem Wunsch sämtlicher Parteien, sich
im Hinblick auf die jeweils bis zu einer letztinstanzlichen Entscheidung voraussichtlich noch anfallenden gerichtlichen und
außergerichtlichen Kosten vergleichsweise zu einigen. Hinzu kommt, dass die ConPAIR AG und die Nelles Vermögensverwaltungs
GmbH nach erfolgter Rückzahlung noch bereicherungsrechtliche Ansprüche von bis zu EUR 1,073 Mio. gegen die Gesellschaft geltend
machen könnten, wobei deren Bestehen jedenfalls in dieser Höhe als fraglich eingestuft werden dürfte.
Die Vergleichsvereinbarung enthält jedoch keine Gesamterledigungsklausel. Sollten sich aus den staatsanwaltschaftlichen Ermittlungen
weitere Ansprüche ergeben, können diese von der Gesellschaft unabhängig von der Vergleichsvereinbarung weiterhin geltend gemacht
werden. Aus diesem Grund ist auch weiterhin keine Entlastung der Organe für die betreffenden Jahre vorgesehen.
6. Rechtliche Rahmenbedingungen der Hauptversammlungsvorlage Gemäß § 93 Absatz 4 Satz 3 AktG kann die Gesellschaft nur dann auf Ersatzansprüche gegen ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung
zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift
Widerspruch erhebt. Die Dreijahresfrist seit der Entstehung der Ansprüche der Gesellschaft gegen die ConPAIR AG, die Nelles
Vermögensverwaltungs GmbH, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle und Herrn Prof.
Dr. Gordian Hasselblatt ist abgelaufen. Maßgeblich für den Fristbeginn ist die Anspruchsentstehung, die mit dem Zeitpunkt
der jeweiligen Zahlungen an die ConPAIR AG, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH bzw. Herrn Prof. Dr. Michael Nelles eintritt.
Dieser Zeitpunkt liegt mehr als drei Jahre zurück, da die letzten diesbezüglichen Zahlungen im Jahre 2016 erfolgten. Daher
kann die Hauptversammlung nunmehr über den Abschluss der Vergleichsvereinbarung abstimmen.
7. Vergleichsvereinbarung Der Inhalt der Vergleichsvereinbarung wird im Wortlaut in der Einladung zur Hauptversammlung unter Punkt 7 der Tagesordnung
wiedergegeben.
Ihr wesentlicher Inhalt lässt sich wie folgt zusammenfassen
Im Ergebnis haben sich die Parteien darauf verständigt, dass die ConPAIR AG, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Herr Prof.
Dr. Michael Nelles, Herr Thomas Schierack, Herr Dr. Friedrich Wehrle und Herr Prof. Dr. Gordian Hasselblatt insgesamt einen
Betrag in Höhe von EUR 1,27 Mio. an die Gesellschaft zahlen und die ConPAIR AG, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie
Herr Prof. Dr. Michael Nelles auf etwaige bereicherungsrechtliche Gegenansprüche verzichten.
Der Betrag wird bis zum 31. August 2020 bei einem Notar hinterlegt und dann an die Gesellschaft ausgezahlt, wenn die Hauptversammlung
der Vergleichsvereinbarung zustimmt, keine Minderheit gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG dem zur Niederschrift widerspricht und
gegen den Beschluss der Hauptversammlung auch keine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen erhoben wurden.
Für den Fall, dass gegen den Beschluss der Hauptversammlung eine oder mehrere Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen erhoben
werden, steht der Gesellschaft unter bestimmten Bedingungen ein Rücktrittsrecht zu.
Ein ganz wesentliches Argument für den Abschluss der Vergleichsvereinbarung war der Umstand, dass dadurch die Gesellschaft
nicht das Insolvenzrisiko insbesondere der ConPAIR AG und der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH trägt, sondern der Vergleichsbetrag
vollumfänglich entweder durch eine selbstschuldnerische Bankbürgschaft oder aber durch innerhalb festgelegter Haftungshöchstgrenzen
mit ihrem Privatvermögen haftende natürliche Personen abgesichert ist.
Bei einem vollständigen Obsiegen würden der Gesellschaft neben den eingeklagten Beträgen in Höhe von knapp EUR 1,325 Mio.
bis zum Abschluss der Vergleichsvereinbarung Zinsen in Höhe von ca. EUR 120.000 zustehen. Hinzu kämen Kostenerstattungsansprüche
für eigene Rechtsanwaltskosten in Höhe der gesetzlichen Gebühren. Diese sind streitwertabhängig und stehen erst nach Rechtskraft
der entsprechenden Streitwertbeschlüsse fest. Sie könnten maximal ca. EUR 55.000 betragen.
Von den bislang angefallenen Gerichtskosten, deren endgültige Höhe gleichfalls erst nach Rechtskraft der entsprechenden Streitwertbeschlüsse
feststehen wird, trägt die Gesellschaft die Hälfte. Dies entspricht voraussichtlich einem maximalen Betrag in Höhe von knapp
EUR 34.000.
Von den Kosten für die Tätigkeit des Notars trägt die Gesellschaft ebenfalls die Hälfte. Diese dürften sich im mittleren einstelligen
Tausenderbereich bewegen und wird vorläufig mit EUR 5.000 angenommen.
Das Nachgeben der Gesellschaft im Rahmen der Vergleichsvereinbarung beträgt damit maximal ca. EUR 269.000 und entspricht damit
maximal ca. 17,5% aller im Zusammenhang mit den in den beiden Verfahren geltend gemachten Ansprüchen nebst Zinsen und Kosten.
Aufsichtsrat und Vorstand haben nach zähem Ringen zwischen den Parteien des Vergleichs dem letztendlich gefundenen Ergebnis
zugestimmt, weil vor dem Hintergrund der dargestellten Prozessrisiken, dem nicht ganz auszuschließendem Insolvenzrisiko in
Bezug auf die beiden Gesellschaften, den weiteren Rechtsanwaltskosten bei einem Fortgang der Verfahren und nicht zuletzt den
bereicherungsrechtlichen Gegenansprüchen der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie von Herrn Prof. Dr. Michael
Nelles in Höhe von bis zu EUR 1,073 Mio., die jetzt erzielte Einigung für die Gesellschaft günstiger ist, als ein gerichtliches
Weiterverfolgen der Ansprüche bei möglicherweise drohenden Gegenansprüchen. Hinzu kommt, dass der von der D&O-Versicherung
ohne Deckungsprozess zur Verfügung gestellte Betrag in Zukunft wohl nicht oder jedenfalls nicht mehr in voller Höhe zur Verfügung
stehen würde.
Die Herren Prof. Dr. Michael Nelles, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt
haben im Verlauf der beiden Verfahren geltend gemacht, sie wären im Zusammenhang mit den streitgegenständlichen Zahlungen
als Organe der Gesellschaft von einer Rechtsanwaltspartnerschaftsgesellschaft bzw. einem dort tätigen Rechtsanwalt falsch
beraten worden. Die Gesellschaft hat sich daher im Rahmen der Vergleichsvereinbarung bereit erklärt, diese Ansprüche an die
Herren Prof. Dr. Michael Nelles, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt
abzutreten.
8. Zusammenfassende Empfehlung Aufsichtsrat und Vorstand sind der Überzeugung, dass die vorgeschlagene vergleichsweise Regelung der Rückzahlungs- bzw. ggf.
Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen die ConPAIR AG, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Herrn Thomas Schierack,
Herrn Dr. Friedrich Wehrle, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt einerseits, sowie möglicher
bereicherungsrechtlicher Gegenansprüche der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie ggf. von Herrn Prof. Dr.
Michael Nelles gemäß § 114 Abs. 2 Satz 2 AktG im Zusammenhang mit zwischen den Parteien im Einzelnen strittigen Leistungen
der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH sowie ggf. von Herrn Prof. Dr. Michael Nelles an die Gesellschaft andererseits,
durch die Vergleichsvereinbarung einer weiteren gerichtlichen Durchsetzung vorzuziehen ist. Im Falle einer weiteren gerichtlichen
Durchsetzung der Rückzahlungs- bzw. ggf. Schadenersatzansprüche wäre mit jahrelangen Rechtsstreitigkeiten zu rechnen, weil
nach einer Rückzahlung an die Gesellschaft, diese damit rechnen müsste, von der ConPAIR AG, der Nelles Vermögensverwaltungs
GmbH sowie ggf. von Herrn Prof. Dr. Michael Nelles auf Herausgabe des auf ihre Kosten Erlangten in Anspruch genommen zu werden.
Auch wenn die ConPAIR AG, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH und Herr Prof. Michael Nelles hier darlegungs- und beweisbelastet
wären, müsste sich die Gesellschaft gegen Ansprüche von insgesamt bis zu EUR 1,073 Mio. verteidigen.
Die weitere gerichtliche Durchsetzung der Rückzahlungs- bzw. ggf. Schadenersatzansprüche gegenüber der ConPAIR AG, der Nelles
Vermögensverwaltungs GmbH, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles und Herrn Prof.
Dr. Gordian Hasselblatt sowie die etwaigen Rechtsstreitigkeiten bzgl. die bereicherungsrechtlichen Gegenansprüche wäre nicht
nur auf Seiten der Gesellschaft mit erheblichen Kosten und Belastungen verbunden, sondern würde ggf. auch einen erheblichen
Teil der zur Rück- bzw. ggf. Schadenersatzzahlung zur Verfügung stehenden Vermögenswerte in Form von Versicherungsleistungen
sowie der Gesellschafts- und Privatvermögen aufzehren. Daher wäre selbst im Falle eines vollen Prozesserfolges in sämtlichen
Verfahren für die Gesellschaft unsicher, in welcher Höhe Rückzahlungs- bzw. ggf. Schadenersatzansprüche von der ConPAIR AG,
der Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich Wehrle, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles und
Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt bzw. dem D&O-Versicherer tatsächlich erlangt werden könnten. Dabei steht die Haftung der
D&O-Versicherung dem Grunde und der Höhe nach bislang nicht fest und müsste ggf. im Rahmen einer gerichtlichen Auseinandersetzung
geklärt werden. Der D&O-Versicherer macht die Zahlung eines signifikanten Teilbetrags zu der Vergleichssumme ohne Deckungsprozess
davon abhängig, dass für die Verteidigung der Herren Schierack, Dr. Wehrle, Prof. Dr. Michael Nelles und Prof. Dr. Gordian
Hasselblatt keine weiteren Kosten mehr anfallen. Es bestünde somit ein erhebliches Risiko, dass die insoweit zu erzielenden
Beträge hinter denjenigen Leistungen zurückbleiben, die im Vergleichswege aufgrund der vorgeschlagenen Vergleichsvereinbarung
für die Gesellschaft nunmehr zu erzielen sind. Im Ergebnis überwiegt nach Überzeugung von Aufsichtsrat und Vorstand somit
das Interesse der Gesellschaft die ConPAIR AG, die Nelles Vermögensverwaltungs GmbH, Herrn Thomas Schierack, Herrn Dr. Friedrich
Wehrle, Herrn Prof. Dr. Michael Nelles und Herrn Prof. Dr. Gordian Hasselblatt bzw. dem D&O-Versicherer durch den Abschluss
der unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Vergleichsvereinbarungen in Anspruch zu nehmen, anstatt einen solchen im
Rahmen einer weiteren gerichtlichen Auseinandersetzung, verbunden mit dem Risiko, später aus Bereicherungsrecht in Anspruch
genommen zu werden, zu suchen. Zudem ist für die Gesellschaft damit insbesondere auch der Vorteil verbunden, dass auf ihrer
Seite keine weiteren Kosten für rechtliche Beratung anfallen, welche selbst im Obsiegensfall nur teilweise erstattet werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung deshalb vor, der Vergleichsvereinbarung zuzustimmen. |
| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Bastei Lübbe AG Vor dem Hintergrund der neuen rechtlichen Anforderungen zur Vorstandsvergütung - durch die Umsetzung der EU-Aktionärsrechterichtlinie
in deutsches Recht (ARUG II) und die Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) - hat der Aufsichtsrat der Bastei
Lübbe AG das auf der Hauptversammlung 2017 von den Aktionären verabschiedete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
im Jahr 2019 überprüft und entsprechend der neuen Anforderungen angepasst.
In Erwartung der neuen rechtlichen Anforderungen wurde die Vergütung in den Verträgen der drei neuen Vorstandsmitglieder bereits
mit Wirkung zum 1. April 2020 entsprechend ausgestaltet. Dieses geänderte Vergütungssystem wird entsprechend § 120a Abs. 1
AktG der ordentlichen Hauptversammlung 2020 zur Billigung vorgelegt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung
der börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des
vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. April 2020 beschlossene Vergütungssystem für
Vorstandsmitglieder der Bastei Lübbe AG zu billigen.
A. Grundzüge des Vergütungssystems Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet.
Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums.
Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige
Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der
Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt.
Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und
zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um qualifizierte Vorstände an die Bastei Lübbe AG zu binden bzw. neue
Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Bastei Lübbe AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen
(variablen) Bestandteilen.
Das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) zu variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung)
gerundet 60 : 40. Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung)
gerundet 40 : 60. Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft kann
der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Tantieme beschließen. Eine zusätzliche freiwillige Tantieme ist
der Höhe nach begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass diese in Summe mit der einjährigen variablen Vergütung
unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt.
B. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems Die Vorstandsvergütung und das System der Vorstandsvergütung wird vom dreiköpfigen Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG festgelegt.
Ein Vergütungsausschuss besteht aufgrund der Größe des Aufsichtsrats nicht.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren
Unabhängigkeit geachtet.
In der Regel bereitet der Aufsichtsratsvorsitzende die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen.
Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vergütungssystems,
bei Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Danach hat jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte
unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung
über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte
in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten
Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen,
einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile
des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelung zur Vergütungsstruktur und -höhe
sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen festgestellter signifikanter
Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten. Darüber hinaus hat der
Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus
einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch ein Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
Das vorliegende System zur Vorstandsvergütung ist in den aktuellen Vorstandsverträgen implementiert und findet darüber hinaus
Anwendung auf alle Verträge, die nach dem 01.04.2020 abgeschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende
Verträge.
C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied
fest.
Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die
wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen,
dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt sowohl horizontal (externer Vergleich) als auch vertikal (interner Vergleich). Horizontal - externer Vergleich: | | Die Auswahl der Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung ist auf Basis der Anforderungen des
Aktiengesetzes (Branche, Größe und Land) erfolgt.
| | | Es wird eine Vergleichsgruppe von börsennotierten deutschen Unternehmen aus Prime Standard und General Standard (Land) verwendet,
die in Bezug auf Umsatz, EBIT und Marktkapitalisierung (Größe) mit der Bastei Lübbe AG vergleichbar sind.
| | | Vergleichbar große börsennotierte Verlagsunternehmen existieren im deutschen Markt nicht. Aus diesem Grunde wird auf einen
zusätzlichen Branchenvergleich verzichtet.
| | | Die Vergleichsgruppe beinhaltet folgende 18 Unternehmen: |
Vergleichsunternehmen | | A.S. Création Tapeten AG |
Masterflex SE | | DEAG Deutsche Entertainment AG |
Müller - Die lila Logistik AG | | Ecotel Communication AG |
PVA TePla AG | | FORTEC Elektronik AG |
Schweizer Electronic AG | | FRIWO AG |
Serviceware SE | | GK Software SE |
Singulus Technologies AG | | HanseYachts AG |
SMT Scharf AG | | HolidayCheck Group AG |
Softing AG | | IVU Traffic Technologies AG |
Viscom AG |
|
Vertikal - interner Vergleich: | | Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter werden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog
zur bisherigen Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden Angestellten, dem erweiterten
Führungskreis sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung erfolgt auch im zeitlichen Verlauf über die letzten drei
Jahre.
|
D. Festlegung der Maximalvergütung Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe des maximalen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile
für das betreffende Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt
ausbezahlt wird - und wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt.
Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungskomponenten sind wie folgt festgelegt (Zufluss-Caps): | * | Einjährige variable Vergütung: 200 % des Zielwerts | | * | Mehrjährige variable Vergütung: 375 % des Zielwerts | | * | Freiwillige Sondertantieme: die Summe von freiwilliger Sondertantieme und des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung
muss niedriger als der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung sein
|
E. Ziel-Gesamtvergütung und Maximalvergütung Die nachfolgende Tabelle zeigt die Ziel-Gesamtvergütung der neuen Vorstandsmitglieder im Vergleich zu den Ergebnissen des
externen Marktvergleichs:
|
Zielvergütung -
Markt-Bandbreiten |
Zielvergütung - Bastei Lübbe AG | |
Vergütungselement* |
Sprecher/
Vorsitzender
des Vorstands |
Mitglied des Vorstands |
Joachim Herbst |
Simon Decot |
Sandra Dittert | | Grundvergütung |
363.000 -
450.000
|
258.000 -
290.000
|
270.000 |
200.000 |
210.000 | | Nebenleistungen** |
34.000 -
55.000
|
28.000 -
46.000
|
27.000 |
20.000 |
21.000 | | Summe |
399.000 -
487.000
|
295.000 -
317.000
|
297.000 |
220.000 |
231.000 | | Einjährige variable Vergütung |
185.000 -
284.000
|
139.000 -
170.000
|
72.000 |
54.000 |
56.000 | | Mehrjährige variable Vergütung |
80.000 -
187.000
|
41.000 -
134.000
|
108.000 |
81.000 |
84.000 | | Summe |
622.000 -
767.000
|
474.000 -
520.000
|
477.000 |
355.000 |
371.000 | | Aufwand Betriebliche Altersversorgung |
45.000 -
109.000
|
24.000 -
86.000
|
0 |
0 |
0 | |
Ziel-Gesamtvergütung |
634.000 -
788.000 |
477.000 -
539.000 |
477.000 |
355.000 |
371.000 |
* Im Markt wurden die einzelnen Vergütungsbestandteile unabhängig voneinander ausgewertet.
** Annahme: Bei der Bastei Lübbe AG liegen die Nebenleistungen bei 10 % der Grundvergütung. Die tatsächlichen Werte können leicht
davon abweichen.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Maximalvergütung der neuen Vorstandsmitglieder im Vergleich zu den Ergebnissen des externen
Marktvergleichs:
|
Maximalvergütung -
Markt-Bandbreiten |
Maximalvergütung - Bastei Lübbe AG | |
Vergütungselement* |
Sprecher/
Vorsitzender
des Vorstands |
Mitglied des Vorstands |
Joachim Herbst |
Simon Decot |
Sandra Dittert | | Grundvergütung |
363.000 -
450.000
|
258.000 -
290.000
|
270.000 |
200.000 |
210.000 | | Nebenleistungen** |
34.000 -
55.000
|
28.000 -
46.000
|
40.500 |
30.000 |
31.500 | | Summe |
399.000 -
487.000
|
295.000 -
317.000
|
310.500 |
230.000 |
241.500 | | Einjährige variable Vergütung*** |
273.000 -
430.000
|
202.000 -
265.000
|
179.000 |
134.000 |
139.000 | | Mehrjährige variable Vergütung |
257.000 -
384.000
|
140.000 -
214.000
|
405.000 |
303.750 |
315.000 | | Summe |
787.000 -
940.000
|
560.000 -
640.000
|
894.500 |
667.750 |
695.500 | | Aufwand Betriebliche Altersversorgung |
45.000 -
109.000
|
24.000 -
86.000
|
0 |
0 |
0 | |
Maximalvergütung |
787.000 -
945.000 |
560.000 -
646.000 |
894.500 |
667.750 |
695.500 |
* Im Markt wurden die einzelnen Vergütungsbestandteile unabhängig voneinander ausgewertet.
** Bei der Bastei Lübbe AG sind die Nebenleistungen bei 15 % der Grundvergütung begrenzt.
*** Im Rahmen der Maximalvergütung enthält die einjährige variable Vergütung bei der Bastei Lübbe AG die freiwillige Sondertantieme
in maximaler Höhe.
F. Vergütungsbestandteile im Detail
1. Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bastei Lübbe AG setzt sich aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler
Vergütung und mehrjähriger variabler Vergütung zusammen.
Der relative Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung ist wie folgt:
* Annahme: Die Nebenleistungen entsprechen 10 % der Grundvergütung
Die variablen Vergütungsbestandteile haben insgesamt einen Anteil von 38 % der Ziel-Gesamtvergütung. Im Fall der Gewährung
einer zusätzlichen freiwilligen Tantieme können die variablen Vergütungsbestandteile insgesamt einen Anteil von bis zu ca.
42 % der Ziel-Gesamtvergütung haben:
* Annahme: Die Nebenleistungen entsprechen 10 % der Grundvergütung
Abweichungen können sich möglicherweise aus geänderten Aufwendungen für die Nebenleistungen ergeben. 2. Feste Vergütungsbestandteile Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen zusammen. Eine zusätzliche
betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.
2.1 Grundvergütung Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. 2.2 Nebenleistungen Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zugelassen ist, sowie die marktüblichen
Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung).
Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetztes in Höhe von 10 % des Schadens,
begrenzt pro Kalenderjahr auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung.
Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Altersversorgung.
Eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.
Ferner gewährt die Gesellschaft einmalig Umzugskosten in angemessenem Umfang. Diese sind vom Aufsichtsrat vorab zu genehmigen. 3. Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Daneben will
die Bastei Lübbe AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen und sie somit am Erfolg
des Konzerns beteiligen. Die Rendite wird konkret durch den Gewinn pro Aktie/EPS (Dividendenpotential) sowie durch die Aktienkursentwicklung
ausgedrückt.
3.1 Einjährige variable Vergütung Die einjährige variable Vergütung setzt sich aus einer finanziellen und einer nicht-finanziellen, strategischen Komponente
zusammen.
Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60 % und die nicht-finanzielle, strategische Komponente wird mit 40 % gewichtet.
Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung
der beiden Komponenten.
Zusätzlich verfügt der Aufsichtsrat über die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung diskretionär in einem Rahmen von
80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer Multiplikator). Dadurch können außergewöhnliche Entwicklungen angemessen berücksichtigt
werden.
Die einjährige variable Vergütung ist auf 200 % des Zielwertes begrenzt (inklusive diskretionärem Multiplikator).
Funktionsweise:
Finanzielle Komponente: Die finanzielle Komponente hängt am EBIT des Bastei Lübbe Konzerns (EBIT-Ziel). Dadurch wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres
berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der abzuschließenden Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern auch ein
anderes finanzielles Ziel festlegen.
Das EBIT-Ziel wird vor Beginn des Geschäftsjahres im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung festgelegt. Dabei orientiert sich
der Aufsichtsrat grundsätzlich am geplanten Jahresbudget, kann jedoch auch davon abweichen.
Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Jahresabschlusses als Soll-Ist-Vergleich
nach folgender Skala:
|
Ergebnis Soll-Ist-Vergleich |
Zielerreichungsgrad | | < 75 % |
0 % | | 75 % |
50 % | | 100 % |
100 % | | >= 150 % |
200 % |
Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % des Zielwertes gezahlt, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde).
Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linar an. Die finanzielle
Komponente steigt bei einer Zielerreichung von 150 % auf 200 % des Zielwertes an (Cap).
Nicht-finanzielle Komponente: Die nicht-finanzielle, strategische Komponente soll den Beitrag des gesamten Vorstands sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder
zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen.
Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente werden im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung grundsätzlich
zwei nicht-finanzielle, strategische Teamziele für den gesamten Vorstand sowie zwei nicht-finanzielle, strategische individuelle
Ziele je Vorstandsmitglied festgelegt. Die nicht-finanziellen strategischen Ziele sind grundsätzlich gleich gewichtet.
Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele wird im Rahmen der Zielvereinbarung definiert, unter welchen Voraussetzungen
das jeweilige Ziel 'voll erfüllt' ist (100 % Zielerreichung) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung
herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung
und Termintreue berücksichtigt. Die nicht-finanziellen, strategischen Ziele sollen möglichst messbar definiert werden.
Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente wird die Zielerreichung für die einzelnen Ziele auf Grundlage der
folgenden Skala ermittelt:
|
Ziel |
Zielerreichung | | Sehr erheblich übertroffen |
200 % | | Erheblich übertroffen |
150 % | | Übertroffen |
125 % | | Voll erfüllt |
100 % | | Weitgehend erfüllt |
75 % | | Teilweise erfüllt |
50 % | | Nicht erfüllt |
0 % |
Gesamtzielerreichungsgrad: Nach Ende des Geschäftsjahres wird der Gesamtzielerreichungsgrad als Ergebnis des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichungsgrade
der Einzelziele ermittelt (Gewichtung finanzielle Komponente: 60 %; Gewichtung der vier nicht-finanziellen, strategischen
Ziele: jeweils 10 %).
Der Gesamtzielerreichungsgrad wird nach folgender Skala ermittelt: |
Ergebnis |
Gesamtzielerreichungsgrad | | < 75 % |
0 % | | 75 % |
50 % | | 100 % |
100 % | | >= 150 % |
200 % |
Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Gesamtzielerreichungsgrad jeweils linear an. Bei 200 % ist
der Gesamtzielerreichungsgrad gedeckt und steigt nicht weiter an (Cap).
Ermittlung der Auszahlung: Die Auszahlung für das jeweilige Geschäftsjahr wird in zwei Schritten ermittelt. Im ersten Schritt wird der Gesamtzielerreichungsgrad
mit Zielwert der einjährigen variablen Vergütung multipliziert. Das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis kann bei außergewöhnlichen
Entwicklungen vom Aufsichtsrat im Rahmen des diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % angepasst werden. Eine
Anpassung auf mehr als 200 % des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung ist ausgeschlossen (Cap).
Der so ermittelte Betrag für die einjährige variable Vergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt und ist fällig mithin
nächstmöglichen Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden
Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.
Malus- bzw. Clawback-Regelung: Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung führt ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitgliedes
in dem jeweiligen Geschäftsjahr zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der einjährigen variablen Vergütung. Über
den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem
Ermessen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen
können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder Verletzung unternehmensinternen
Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist,
dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten
einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzung der organschaftlichen
Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung
des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.
Freiwillige Sondertantieme: Bei besonderen Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder bei herausragendem wirtschaftlichem Erfolg des Unternehmens kann der
Aufsichtsrat einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche freiwillige Tantieme gewähren. Diese wird zusätzlich
zur einjährigen variablen Vergütung gewährt. Die Festlegung erfolgt diskretionär durch den Aufsichtsrat. Die Höhe der freiwilligen
Sondertantieme ist begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der einjährigen
variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt.
3.2 Mehrjährige variable Vergütung Als mehrjährige variable Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern jährlich performanceabhängige virtuelle Aktien - so genannte
Performance Share Units - mit einer Laufzeit von drei Jahren gewährt.
Mit der mehrjährigen variablen Vergütung soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt
werden. Durch die Verwendung des gängigen Modells der Performance Share Units wird der Fundamentalwert Gewinn pro Aktie (EPS)
mit der Entwicklung des Aktienkurses kombiniert. Hierdurch soll Interessensgleichheit der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären
hergestellt werden.
Bei Laufzeitbeginn wird eine vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien ermittelt. Hierfür wird der Zielwert der mehrjährigen
variablen Vergütung durch den Aktienkurs bei Laufzeitbeginn dividiert (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor
Beginn der Laufzeit).
Die finale Anzahl an virtuellen Aktien hängt am durchschnittlichen Gewinn pro Aktie (EPS) des Bastei Lübbe Konzerns über die
dreijährige Laufzeit (EPS-Erfolgsziel). Die dreijährige Laufzeit bemisst sich vom 1. April des ersten Geschäftsjahres bis
zum 30. März des dritten Geschäftsjahres.
Funktionsweise:
Das EPS-Erfolgsziel wird vor Beginn des Geschäftsjahres für den folgenden Dreijahreszeitraum festgelegt. Dabei orientiert
sich der Aufsichtsrat grundsätzlich an der Mehrjahresplanung des Bastei Lübbe Konzerns, kann jedoch auch davon abweichen.
Nach Ablauf des Dreijahreszeitraums wird auf Basis der geprüften Jahresabschlüsse der Zielerreichungsgrad des EPS-Erfolgsziels
als Soll-Ist-Vergleich mit folgender Skala ermittelt:
|
Ergebnis Soll-Ist-Vergleich |
Zielerreichungsgrad | | < 75 % |
0 % | | 75 % |
50 % | | 100 % |
100 % | | >= 150 % |
150 % |
Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ergibt sich aus dem Zielerreichungsgrad multipliziert mit der vorläufigen Anzahl an
virtuellen Aktien.
Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % der vorläufigen virtuellen Aktien erreicht, unterhalb dieses Wertes entfällt
der Anspruch (Einstiegshürde). Die maximale Anzahl von 150 % der vorläufigen Anzahl kann bei einer Zielerreichung von 150
% erreicht werden (Stückzahl-Cap). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 150 % steigt der Grad der Zielerreichung
jeweils linear an.
Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrages wird die finale Anzahl virtueller Aktien mit dem Aktienkurs am Ende der Laufzeit
multipliziert (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor Ende der Laufzeit). Dabei wird eine Aktienkurssteigerung
nur bis maximal 250 % des Aktienkurses bei Laufzeitbeginn berücksichtigt (Aktienkurs-Cap). Die Auszahlung erfolgt als Geldleistung
in bar und ist fällig mithin nächstmöglichen Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch
den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ablauf des Dreijahreszeitraums, für den die
Vergütung gezahlt wird, erfolgen.
Durch die Kombination aus Stückzahl-Cap und Aktienkurs-Cap ist die mehrjährige variable Vergütung insgesamt auf maximal 375
% des Zielwertes begrenzt (Gesamt-Cap).
Sollte der Vorstand vor Ablauf der dreijährigen Laufzeit ausscheiden, erfolgt die Auszahlung erst am Ende der Laufzeit pro
rata temporis.
Malus- bzw. Clawback-Regelung: Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Zielerreichung führt ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitgliedes
während des Dreijahreszeitraums zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der mehrjährigen variablen Vergütung. Über
den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem
Ermessen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen
können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder Verletzung unternehmensinternen
Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist,
dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten
einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzung der organschaftlichen
Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung
des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.
G. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Die Laufzeit der Vorstandsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei
der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 Aktiengesetz, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren.
Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit drei Jahre nicht überschreiten.
Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vertrag für die Zeit der Wiederbestellung fort, es sei denn beide Parteien treffen
eine abweichende oder ergänzende Vereinbarung.
Der Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied das gesetzliche
Rentenalter erreicht.
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 (3) 1 AktG aus einem Grund widerrufen, der auch eine fristlose Kündigung
nach § 626 BGB rechtfertigt oder legt ein Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund nach § 626 BGB nieder, endet der
Anstellungsvertrag mit sofortiger Wirkung.
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 (3) 1 AktG aus einem Grund widerrufen, der keine fristlose Kündigung
nach § 626 BGB rechtfertigt oder legt ein Vorstandsmitglied sein Amt mit einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen
Grund nach § 626 BGB nieder, endet der Anstellungsvertrag nach sechs Monaten.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschließlich
Nebenleistungen - den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen oder mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten ('Abfindungs-Cap').
Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen
an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres
und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change
of Control) besteht nicht.
Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und gegebenenfalls
bei mit ihr nach §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied
aus solchen Tätigkeiten Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigung oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die feste
Vergütung anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden.
|
II. Weitere Angaben zur Einberufung
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die diesjährige Hauptversammlung der
Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird.
Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über passwortgeschützte
Aktionärsportal der Gesellschaft, welches unter dem Link
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zu erreichen ist.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von
ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 25. August 2020,
0.00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis 8. September 2020, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse
zugehen:
Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Zugangskarten
für die Hauptversammlung übersandt, die auch die Zugangsdaten zum Aktionärsportal enthalten. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden
Institut rechtzeitig eine Zugangskarte angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
wird in diesem Fall durch die Depotbank erbracht.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über
das Aktionärsportal und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall
der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär
ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie
lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrecht / Stimmrechtsvertreter
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut),
eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Personen ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft die Vollmacht nur einer Person akzeptieren und diejenige des bzw. der anderen Bevollmächtigten zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), soweit nicht in den nachfolgenden Bestimmungen Abweichendes vorgesehen ist. Mit der Zugangskarte wird den Aktionären
ein auf dieser abgedrucktes Vollmachtformular übersandt. Das Vollmachtformular ist außerdem im Internet unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar und wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt.
Soll ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt werden, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigen nachprüfbar festgehalten
wird. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil
sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über
eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss durch den Aktionär oder den entsprechenden Bevollmächtigten aus organisatorischen Gründen
bis spätestens zum Ablauf des 14. September 2020, 24:00 Uhr, im passwortgeschützten Aktionärsportal unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
hochgeladen worden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Erfolgt der Nachweis der Bevollmächtigung nicht fristgemäß wie vorstehend beschrieben, gilt das Folgende:
Durch Verwendung des Aktionärsportals und Eingabe von Vor- und Nachnamen und Wohnort des Bevollmächtigten erklärt der Bevollmächtigte,
dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft jedoch zusätzlich ein Nachweis der Bevollmächtigung
bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung zu übermitteln. Für die Übermittlung dieses Nachweises bitten wir darum,
die Möglichkeit des Uploads über das Aktionärsportal zu nutzen oder die vorstehend genannte E-Mail-Adresse zu verwenden.
Der Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) kann seinerseits nicht physisch
an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und
Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Möchte der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe das
Aktionärsportal unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die dem Aktionär mit der Zugangskarte übermittelt werden.
Die Bastei Lübbe AG bietet ihren Aktionären auch an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bei der Ausübung ihres Stimmrechtes vertreten zu lassen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
im Fall seiner Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen Sie daher neben der Vollmacht zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt
ausgeübt werden soll. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine
weitergehende Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des
Anteilsbesitzes nach vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies unter Verwendung der zugesandten Zugangsskarte oder
über das Aktionärsportal unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
tun.
Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus
organisatorischen Gründen bis spätestens 14. September 2020, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse
eingegangen sein.
Senden Sie die Vollmachten und Weisungen bitte an:
Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Alternativ kann der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal bevollmächtigt
werden. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter
müssen bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein
Widerruf der über das Internet erteilten Vollmachten oder eine Änderung über das Internet erteilter Weisungen möglich. Um
das Aktionärsportal zu nutzen, bedarf es der auf der Zugangskarte abgedruckten erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer
und PIN). Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft
jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung.
Für die elektronische Briefwahl steht das Aktionärsportal der Gesellschaft unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
ab dem 25. August 2020 bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre
nach ihrer Anmeldung.
Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl nach erfolgter Anmeldung auch das zusammen mit der Zugangskarte zugesandte
Formular benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis 14. September 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft
unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Rechte der Aktionäre Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dies gilt
gemäß § 87 Abs. 4 AktG auch für die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Etwaige Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen
dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich bis zum 15. August 2020, 24.00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen
an die folgende Adresse:
Bastei Lübbe AG
- Vorstand -
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, die vor der Hauptversammlung
zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich zu richten an:
Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens
31. August 2020, 24.00 Uhr, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer
etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter
https://www.luebbe.com/de/investorrelations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß §§ 126, 127 AktG erfüllt
sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens zwei Tage
vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 13. September 2020, 24:00 Uhr, über das Aktionärsportal
der Gesellschaft unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
eingereicht werden. Der Aktionärsportal der Gesellschaft einschließlich der Möglichkeit zur Übermittlung von Fragen steht
den Aktionären ab dem 25. August 2020 zur Verfügung.
Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2
Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Erklärung Widerspruch Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne
Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär
oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende
der Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
einreicht.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind im Internet unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären im Internet auf der Homepage der Bastei Lübbe AG unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Angaben gem. § 49 Abs. 1 Ziffer 1 WpHG Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.300.000,- und ist eingeteilt
in 13.300.000 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie grundsätzlich eine Stimme gewährt. Von den 13.300.000 Stück Aktien
entfallen 99.900 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beläuft sich somit auf 13.200.100 Stimmrechte.
Datenschutz Im Zusammenhang mit der Anmeldung für die Hauptversammlung oder der Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht erheben wir personenbezogene
Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten. Die Bastei Lübbe AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter
Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten
zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich in unseren Datenschutzhinweisen
für die Aktionärinnen und Aktionäre der Bastei Lübbe AG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.luebbe.com/de/investor-relations/hauptversammlung
Auf Wunsch senden wir Ihnen die Datenschutzhinweise auch in gedruckter Form zu. Bitte richten Sie ein derartiges Verlangen
an die nachfolgende Adresse:
Bastei Lübbe AG
Datenschutzbeauftragter
Schanzenstraße 6 - 20
51063 Köln
E-Mail: datenschutz@luebbe.de
Köln, im August 2020 Bastei Lübbe AG - Der Vorstand - |
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