Bechtle : AGM Document

Hauptversammlung 2021

Erläuterungen gemäß § 121 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz (AktG) zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG sowie § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,Genossenschafts-,Vereins-, Stiftungs- und Woh- nungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG, hier: COVID-19-Gesetz)

Die Einberufung der Hauptversammlung enthält Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG sowie zum Fragerecht und zum Widerspruch im Wege der elektronischen Kommunikation, die sich gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG weitge- hend auf die Fristen für die Ausübung dieser Rechte beschränken. Die nachfolgenden An- gaben dienen einer weitergehenden Erläuterung.

1. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht 2.100.000 Aktien der Bechtle AG) oder den anteiligen Betrag von 500.000 € er- reichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschluss- vorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also spätes- tens am 15. Mai 2021 (24:00 Uhr), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben nach Maßgabe des

• 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des erforderlichen Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Ad- resse zu richten:
  Bechtle Aktiengesellschaft, Investor Relations,

Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm

Alternativ kann das Verlangen auch per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an folgende Adresse gerichtet werden:

[e-mail]

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Ver- langens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zu- geleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ge- samten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse bechtle.com/hv2021bekannt gemacht.

Die diesem Aktionärsrecht zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten wie folgt:

§ 122 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug)1

(1)	1Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den
	zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des
	Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. 2Die Sat-
	zung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere
	Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. 3Die Antragsteller
	haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
	Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vor-
	stands über den Antrag halten. 4§ 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.
(2)	1In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
	Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, dass Ge-

genstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. 2Jedem neuen Ge- genstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. 3Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesell- schaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

(…)

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Auf- sichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Vor- schläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Ge- genanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Bechtle Aktiengesellschaft, Investor Relations,

Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm, oder Telefax [phone] oder E-Mail:[e-mail]

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorste- hend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also spätes- tens am 31. Mai 2021 (24:00 Uhr), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellung- nahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite bechtle.com/hv2021 zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Be- gründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern werden zudem nur zu- gänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vor- geschlagenen Person (§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl

von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bil- denden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legiti- miert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Die diesem Aktionärsrecht zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes, die auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung von Gegenan- trägen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann, sowie Regelungen des COVID 19- Gesetzes zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen lauten wie folgt:

Aktiengesetz

§ 126 Anträge von Aktionären

(1)	1Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und ei-
	ner etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Be-
	rechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär
	mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen
	Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit
	Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. 2Der Tag
	des Zugangs ist nicht mitzurechnen. 3Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugäng-
	lichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. 4§ 125 Abs. 3 gilt entspre-
	chend.
(2)	1Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,
	1.	soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
	2.	wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Haupt-
		versammlung führen würde,
	3.	wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende
		Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
	4.	wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu
		einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist,

1. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
2. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
3. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

2Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.

1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

§ 127 Wahlvorschläge von Aktionären (Auszug)

1Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprü- fern gilt § 126 sinngemäß. 2Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. 3Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält. (…)

• 124 Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung (Aus- zug)
  (…)

1. (…) 4Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben. (…)

• 125 Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder (Auszug)

1. (…) 5Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsrats- mitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichts-

räten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

(…)

COVID-19-Gesetz

• 1 Aktiengesellschaften; Kommanditgesellschaften auf Aktien; Europäische Gesellschaf- ten (SE); Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit (Auszug)