Energy Capital Partners, LLC hat ein Angebot zur Übernahme von Biffa plc (LSE:BIFF) von Global Alpha Capital Management Ltd. Soros Fund Management LLC und anderen für 1,4 Milliarden £ am 7. Juni 2022. Die Gegenleistung wird in Form von 4,45 £ pro Biffa-Aktie in bar gezahlt. Energy Capital Partners, LLC hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Biffa plc für 1,3 Milliarden Pfund am 27. September 2022 getroffen. Im Rahmen der Vereinbarung erklärt sich ECP bereit, 4,1 £ pro Aktie in bar zu zahlen. Zusätzlich zum Übernahmepreis erhalten die Biffa-Aktionäre auf der Grundlage des Stichtags eine Schlussdividende in Höhe von 0,469 £, die auf der Hauptversammlung von Biffa am 23. September 2022 beschlossen wurde, ohne dass sich die Gegenleistung verringert. Die Schlussdividende 2022 wird von Biffa am 10. Oktober 2022 an diese Biffa-Aktionäre ausgezahlt. Die Barzahlung wird durch eine Kombination aus indirekten Kapitaleinlagen von Fonds, die von verbundenen Unternehmen von ECP verwaltet werden (die "Eigenkapitalzuführung"), und einer Laufzeitfazilität in Höhe von 100 Mio. £ finanziert, die Bidco von den ursprünglichen Kreditgebern zur Verfügung gestellt wird (die "Laufzeitfazilität"). Darüber hinaus werden die ursprünglichen Kreditgeber Bidco eine revolvierende Mehrwährungs-Kreditfazilität in Höhe von 225 Mio. £ zur Verfügung stellen, die unter anderem für die Finanzierung oder Refinanzierung bestimmter Schulden der Biffa-Gruppe verwendet werden kann. Die Eigenkapitalzuführung kann teilweise durch eine kurzfristige Überbrückungsfazilität in Höhe von bis zu 200 Mio. £ finanziert werden, die von der Barclays Bank PLC für ECP bereitgestellt wird. Es ist beabsichtigt, bei der FCA die Aufhebung der Notierung der Biffa-Aktien an der Official List und bei der Londoner Börse die Aufhebung des Handels der Biffa-Aktien am Main Market zu beantragen, jeweils mit Wirkung zum oder kurz nach dem Datum des Inkrafttretens.
Mit dem Inkrafttreten des Schemas werden die nicht geschäftsführenden Direktoren von Biffa zurücktreten und von diesem Zeitpunkt an nicht mehr Direktoren von Biffa sein. ECP hat noch keine Vorschläge über das Ausmaß des daraus resultierenden Personalabbaus oder wie dieser umgesetzt werden soll, beabsichtigt jedoch, nach dem Datum des Inkrafttretens mit dem Management von Biffa zusammenzuarbeiten, um zu ermitteln, wie viele Personen in den betroffenen Funktionen tätig sein könnten und um zu prüfen, ob sie in andere geeignete Funktionen innerhalb von Biffa versetzt werden können. BCP beabsichtigt nicht, die Anzahl der Mitarbeiter und Führungskräfte der Biffa Group, die Ausgewogenheit der Kompetenzen und Funktionen sowie die Beschäftigungsbedingungen wesentlich zu verändern.

Das Angebot unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf eine Reihe üblicher Vorbedingungen, einschließlich des zufriedenstellenden Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung und der Fertigstellung und Dokumentation der Finanzierung der Transaktion. ECP war verpflichtet, bis spätestens 5. Juli 2022 (die "PUSU-Frist") entweder eine feste Absicht zur Abgabe eines Angebots für das Unternehmen gemäß Regel 2.7 des Kodex bekannt zu geben oder mitzuteilen, dass sie nicht beabsichtigt, ein Angebot für das Unternehmen abzugeben. Die Gespräche zwischen Biffa und ECP dauern an, und um mehr Zeit für diese Gespräche zu haben, hat ECP Biffa gebeten, eine Verlängerung der PUSU-Frist zu beantragen. Der Vorstand von Biffa hat diesem Antrag zugestimmt, und das Panel für Übernahmen und Fusionen (das "Übernahmepanel") hat einer Verlängerung der PUSU-Frist bis zum 2. August 2022 zugestimmt. Am 30. August 2022 hat ECP eine zusätzliche Verlängerung derPUSU -Frist um 28 Tage beantragt. Folglich ist Energy Capital Partners, LLC verpflichtet, bis spätestens 27. September 2022 die feste Absicht zur Abgabe eines Angebots bekannt zu geben. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Gibraltar Financial Services Commission, der gerichtlichen Genehmigung und der Zustimmung der Biffa-Aktionäre. ECP hat eine unwiderrufliche Zusage von Global Alpha Capital Management Ltd und Soros Fund Management LLC erhalten. Die Direktoren von Biffa beabsichtigen, den Biffa-Aktionären einstimmig zu empfehlen, für das Programm zu stimmen oder dafür zu sorgen, dass sie dafür stimmen. Die Übernahme wird derzeit voraussichtlich im vierten Quartal 2022 oder im ersten Quartal 2023 abgeschlossen, sofern die Bedingungen erfüllt werden oder auf sie verzichtet wird. Long Stop Datum ist der 27. April 2023. Am 14. November 2022 gab SFM UK Management Limited bekannt, dass sie insgesamt 541.240 Biffa-Aktien verkauft hat, und Soros Fund Management, LLC hat Bidco darüber informiert, dass die zusätzlich verkauften Aktien Biffa-Aktien umfassten, die der unwiderruflichen Verpflichtung von Soros unterlagen. Am 25. Januar 2023 wurde das Scheme vom Gericht genehmigt. Das Scheme tritt in Kraft, sobald der Scheme Court Order beim Registrar of Companies eingegangen ist, was voraussichtlich am 26. Januar 2023 nach 18.00 Uhr der Fall sein wird.

Stuart Vincent und Robert Barnes von N M Rothschild & Sons Limited und Anthony Parsons, Joe Weaving und James Hopton von HSBC Bank plc sowie Mark Lander, Stuart Ord und Kevin Cruickshank von Numis Securities Limited waren als Finanzberater für Biffa tätig. Barclays Capital Markets, LLC fungierte als Finanzberater für Energy Capital Partners, LLC. Latham & Watkins (London) LLP wurde als Rechtsberater beauftragt und Evercore Partners International LLP fungiert ebenfalls als Finanzberater für ECP. Linklaters LLP wurde als Rechtsberater für Biffa beauftragt.

Energy Capital Partners, LLC hat die Übernahme von Biffa plc (LSE:BIFF) von Global Alpha Capital Management Ltd. Soros Fund Management LLC und anderen am 26. Januar 2023 abgeschlossen.