GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) hat am 20. Februar 2022 ein Angebot zur Übernahme von Clipper Logistics plc (LSE:CLG) von einer Gruppe von Aktionären für ca. £920 Millionen abgegeben. GXO Logistics, Inc. hat sich bereit erklärt, Clipper Logistics plc am 28. Februar 2022 von einer Gruppe von Aktionären zu übernehmen. Im Rahmen der Transaktion wird GXO Logistics, Inc. 690 Pence in bar und 0,0359 neue GXO-Aktien zahlen. Es ist beabsichtigt, die Akquisition im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Scheme of Arrangement durchzuführen. Die von GXO im Rahmen der Akquisition zu zahlende Barzahlung wird durch die Aufnahme von Fremdkapital durch GXO finanziert. Diese Fremdmittel werden im Rahmen einer von Barclays Bank PLC und Citibank arrangierten Überbrückungsfazilität in Höhe von 800 Millionen Pfund zur Verfügung gestellt. Am 22. März 2022 schloss GXO eine Kreditvereinbarung mit den Kreditgebern und anderen Parteien, die von Zeit zu Zeit daran beteiligt sind, sowie der Barclays Bank plc als Verwaltungsstelle ab. Die Kreditvereinbarung sieht eine unbesicherte Laufzeitfazilität in Höhe von 375 Mio. £ vor, die für die Akquisition genutzt werden kann und aus Darlehen in Höhe von 187,5 Mio. £ besteht, die zwei Jahre nach dem Abschlussdatum fällig werden.

Keine nachteiligen Änderungen, Rechtsstreitigkeiten oder behördliche Untersuchungen. GXO hat unwiderrufliche Zusagen erhalten, u.a. von Steve Parkin, Executive Chairman von Clipper, sowie von den anderen Clipper-Aktionärsdirektoren, bei der Gerichtsversammlung für das Vorhaben und die bei der Hauptversammlung vorzuschlagenden Beschlüsse zu stimmen und, falls die Akquisition anschließend als Übernahmeangebot strukturiert wird, ein von GXO unterbreitetes Übernahmeangebot für 23.893.180 Clipper-Aktien anzunehmen, was insgesamt etwa 23,3% des bestehenden ausgegebenen Stammkapitals von Clipper entspricht. Diese unwiderruflichen Zusagen bleiben auch im Falle eines konkurrierenden Angebots verbindlich. David Hodkin, Steve Parkin, George Turner, Gurnaik Chima, Sean Fahey und Tony Mannix haben sich unwiderruflich verpflichtet, 50% ihrer Gegenleistung in Form von neuen GXO-Aktien zu erhalten. Zum 14. März 2022 beträgt die Anzahl der von George Turner gehaltenen Clipper-Aktien nach einer geringfügigen Änderung der unwiderruflichen Zusage der Aktionäre 597.703 (0,58%) und nicht 650.428 (0,63%). Die Gesamtzahl der Clipper-Aktien, für die GXO unwiderrufliche Zusagen von George Turner, Gurnaik Chima und Sean Fahey (die einzelnen Aktionäre) erhalten hat, beträgt 7.667.703 und nicht 7.720.428 und die Gesamtzahl der Clipper-Aktien, für die GXO unwiderrufliche Zusagen erhalten hat, beträgt 23.840.455 und nicht 23.893.180.

Die Direktoren von Clipper, die von Numis hinsichtlich der finanziellen Bedingungen der Übernahme beraten wurden, halten die Bedingungen der Übernahme für fair und angemessen. Die Direktoren von Clipper beabsichtigen, den Clipper-Aktionären einstimmig zu empfehlen, bei der gerichtlichen Versammlung für das Vorhaben und die bei der Hauptversammlung vorzuschlagenden Beschlüsse zu stimmen. Das Gerichtstreffen und die Hauptversammlung sind für den 11. April 2022 angesetzt. Am 11. April 2022 wurde die Transaktion vom Gericht und der Hauptversammlung von Clipper Logistics plc genehmigt. Mit Stand vom 12. Mai 2022 wurde die Transaktion vom polnischen Amt für Wettbewerb und Verbraucherschutz genehmigt. Am 18. Mai 2022 hat die britische Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (UK Competition and Markets Authority) eine erste Vollstreckungsanordnung unter der Bedingung und mit Wirkung ab dem Datum des Inkrafttretens erlassen, die sicherstellen soll, dass Clipper weiterhin unabhängig von GXO geführt wird, bis die Überprüfung durch die britische Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde abgeschlossen ist. Vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die Bedingungen wird erwartet, dass der Plan im Sommer 2022 in Kraft treten wird. Clipper freut sich, bekannt geben zu können, dass das Gericht heute das Scheme genehmigt hat, mit dem das empfohlene Bar- und Aktienangebot von GXO für Clipper umgesetzt wird. Das Scheme tritt in Kraft und steht unter dem Vorbehalt der Übergabe des Gerichtsbeschlusses an den Registrar of Companies, die voraussichtlich am 24. Mai 2022 erfolgen wird. Ab dem 9. Mai 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am 24. Mai 2022 in Kraft treten. Das Long Stop Datum ist der 28. November 2022.
Neil Thwaites und Alexander Mitteregger von N M Rothschild & Sons Limited fungierten als Finanzberater für GXO Logistics, Inc. und Stuart Skinner, Stuart Ord, Kevin Cruickshank und William Wickham von Numis Securities Limited fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Clipper Logistics plc. Chris Brooks, Philipp Gillmann, Akshay Majithia und Jon Bone von Barclays Bank PLC waren als Finanzberater für GXO tätig. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP fungiert als Rechtsberater von GXO im Zusammenhang mit der Übernahme. Wachtell Lipton Rosen & Katz fungiert als Rechtsberater von GXO im Zusammenhang mit den Fremdfinanzierungsaspekten der Übernahme. Daniel Simons, John Holme, Patrick Sarch, Suyong Kim, Paul Castlo, Fiona Bantock, Paul Randall, Karen Hughes, Natalie Psaila, Ben Garcia, Christine K. Lane, Scott R. Lilienthal und Jasper Howard von Hogan Lovells International LLP UND Hogan Lovells US LLP fungieren als Rechtsberater von Clipper im Zusammenhang mit der Übernahme. Am 17. März 2022 wird das Schema-Dokument den Clipper-Aktionären zur Verfügung gestellt.

GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) hat am 24. Mai 2022 die Übernahme von Clipper Logistics plc (LSE:CLG) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen haben sich 11,99% oder 12.526.017 Clipper-Aktien für eine gültige Gegenleistung in Form von Aktien entschieden, 79,01% oder 82.531.331 Clipper-Aktien haben sich für eine Gegenleistung in Form von Bargeld entschieden und Aktionäre, die keine gültige Mix-and-Match-Wahl getroffen oder nicht an der Mix-and-Match-Fazilität teilgenommen haben, erhalten die Standardgegenleistung, d.h. 0,0359 neue GXO-Aktien und 690 Pence in bar für jede Clipper-Aktie.