Medtronic plc (NYSE:MDT) hat am 6. August 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Intersect ENT, Inc. (NasdaqGM:XENT) für ca. $970 Millionen abgeschlossen. Medtronic wird alle ausstehenden Aktien von Intersect ENT zu einem Preis von 28,25 Dollar pro Aktie in einer Bar-Transaktion erwerben, was einem Unternehmenswert von etwa 1,1 Milliarden Dollar entspricht. Bis zum Abschluss der Transaktion werden Medtronic und Intersect ENT weiterhin unabhängig voneinander operieren. Medtronic plc wird eine Abfindungszahlung in Höhe von 75 Millionen Dollar und Intersect ENT, Inc. eine Abfindungszahlung in Höhe von 29,25 Millionen Dollar im Falle einer Beendigung der Transaktion zahlen.

Bis zum Abschluss der Transaktion wird Tom West weiterhin als Präsident und Chief Executive Officer von Intersect ENT, Inc. fungieren und der derzeitige Vorstand, einschließlich Tom, wird auch weiterhin für die Unternehmensführung verantwortlich sein. Eine tatsächliche Integration von Mitarbeitern, Systemen oder anderen Aktivitäten ist nicht gestattet. Mit Stand vom 16. August 2021 können zum jetzigen Zeitpunkt keine Garantien für die zukünftige Beschäftigung von Mitarbeitern von Intersect ENT, Inc. nach Abschluss der Transaktion gegeben werden. Die Übernahme steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung der anwendbaren Wartefrist (und deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und gemäß bestimmter ausländischer Kartell- oder Wettbewerbsgesetze sowie der Zustimmung der Aktionäre von Intersect ENT. Am 22. September 2021 erhielten Intersect und Medtronic jeweils ein Ersuchen um zusätzliche Informationen und Unterlagen (das “Zweite Ersuchen”) von der Federal Trade Commission. Die Verwaltungsräte beider Unternehmen haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Intersect ENT empfiehlt im Namen von Intersect ENT einstimmig, dass die Aktionäre “FÜR” die Annahme der Fusionsvereinbarung stimmen. Am 27. September 2021 wurde die Transaktion gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 genehmigt. Am 8. Oktober 2021 wurde die Transaktion von den Aktionären von Intersect ENT genehmigt. Am 9. Mai 2022 gewährte die U.S. Federal Trade Commission eine vorzeitige Beendigung der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (“HSR Act”) in Bezug auf den Zusammenschluss. Mit der vorzeitigen Beendigung der Transaktion im Rahmen des HSR Act hat die Transaktion nun alle erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen erhalten. Der Abschluss der Übernahme wird gegen Ende des laufenden Geschäftsjahres von Medtronic erwartet. Mit Stand vom 13. August 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das Frühjahr 2022 erwartet. Mit Stand vom 16. August 2021 wird erwartet, dass die Transaktion gegen Ende des laufenden Geschäftsjahres von Medtronic, das am 30. April 2022 endet, abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 3. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 erwartet. Mit Stand vom 2. November 2021 geht ENT davon aus, dass die Übernahme gegen Ende des laufenden Geschäftsjahres von Medtronic am 30. April 2022 abgeschlossen sein wird. Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass sich die Transaktion in den ersten zwölf Monaten positiv auf die gewichtete durchschnittliche Marktwachstumsrate (WAMGR) von Medtronic und neutral auf das bereinigte Ergebnis je Aktie von Medtronic auswirkt und sich danach positiv entwickelt.

Perella Weinberg Partners LP fungierte als Finanzberater und Chris Comeau, Tara Fisher, Aileen Kim, Mike McFalls, Jonathan Klarfeld, Samer Musallam, Ruchit Patel, Leo Arnaboldi, Renata Ferrari, Deidre Johnson und Lisa Kaltenbrunner von Ropes & Gray LLP fungierten als Rechtsberater von Medtronic. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Steve Tonsfeldt, Matthew Hemington, Kevin Cooper, Matthew Silverman, Kenn Guernsey, John McKenna, Jacqueline Grise, Christine Graham, Stella Sarma und Brett White von Cooley LLP fungierten als Rechtsberater von Intersect ENT. Intersect ENT hat sich bereit erklärt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr in Höhe von etwa 18 Millionen Dollar zu zahlen. Computershare Trust Company, National Association ist die Transferstelle für die Aktien von Intersect ENT. Intersect ENT beauftragte MacKenzie Partners, Inc. mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der außerordentlichen Hauptversammlung zu Kosten von ca. $18.500 zuzüglich Spesen.

Medtronic plc (NYSE:MDT) hat die Übernahme von Intersect ENT, Inc. (NasdaqGM:XENT) am 13. Mai 2022 abgeschlossen. Mit dem Vollzug des Zusammenschlusses wurde Intersect ENT eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Medtronic. Mit dem Abschluss des Zusammenschlusses beendeten Neil A. Hattangadi, Kieran T. Gallahue, Teresa L. Kline, Cynthia L. Lucchese, Dana G. Mead, Jr., Elisabeth Sandoval-Little und Thomas A. West ihre Tätigkeit als Mitglieder des Board of Directors von Intersect ENT und der einzelnen Ausschüsse sowie Thomas A. West, Richard A. Meier, Reyna M. Fernandez und Patrick A. Broderick ihre Tätigkeit als Führungskräfte von Intersect ENT.