Metaclass Management ELP hat zusammen mit Baoli Ma, dem Gründer, Vorstandsvorsitzenden und Chief Executive Officer von BlueCity Holdings Limited (NasdaqGM:BLCT) am 2. Januar 2022 ein Angebot zum Erwerb von 69,19% der Anteile an BlueCity Holdings Limited für 46,5 Millionen Dollar abgegeben. Metaclass Management ELP hat zusammen mit Baoli Ma, dem Gründer, Vorstandsvorsitzenden und Chief Executive Officer von BlueCity Holdings Limited (NasdaqGM:BLCT) eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zum Erwerb von 69,19% der Anteile an BlueCity Holdings Limited am 30. April 2022 unterzeichnet. Im Rahmen der Transaktion hat Spriver Tech Limited zusammen mit Baoli Ma ein Angebot zum Erwerb von Aktien zu 3,70 $ pro Stammaktie und 1,85 $ pro ADS abgegeben. Am 18. April 2022 änderte Metaclass Management ELP zusammen mit Baoli Ma das Angebot zum Erwerb von Aktien zu 3,20 $ pro Stammaktie und 1,60 $ pro ADS. Ab dem 18. April 2022 ersetzt Metaclass Management ELP, eine Tochtergesellschaft der Spriver Tech Limited, die Spriver Tech Limited als Sponsor der Transaktion. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion jede unmittelbar vor dem Inkrafttreten der Fusion ausgegebene und im Umlauf befindliche Aktie für ungültig erklärt und erlischt im Austausch gegen das Recht auf Erhalt von $3.2 in bar ohne Zinsen (die “Verschmelzungsgegenleistung pro Aktie”), und jede im Umlauf befindliche American Depositary Share der BlueCity (jeweils eine “ADS,” von denen jeweils zwei eine Stammaktie der Klasse A des Unternehmens (die “Stammaktien der Klasse A”) repräsentieren) wird im Austausch gegen das Recht auf den Erhalt von $1.6 in bar ohne Zinsen (die “Pro ADS Fusionszahlung”). Baoli Ma besitzt bereits einen Anteil von 30,81% an der BlueCity Holdings Limited. Die Transaktion wird mit Eigenkapital der Käufergruppe in Form von Rollover-Equity in BlueCity Holdings Limited und Bareinlagen finanziert.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung des Fusionsvertrags durch die Inhaber von Aktien, die mindestens zwei Drittel der Stimmrechte der Aktien repräsentieren, die bei einer Versammlung der BlueCity-Aktionäre stimmberechtigt sind. Aktionäre, die mit Baoli Ma, Aviator D, L.P. und Rainbow Rain Limited verbunden sind, haben sich jeweils bereit erklärt, alle Aktien und ADSs, die sie wirtschaftlich besitzen und die etwa 70% der mit den ausstehenden Aktien verbundenen Stimmrechte zum Zeitpunkt des Fusionsvertrags repräsentieren, zugunsten der Genehmigung und Zustimmung zum Fusionsvertrag und der Fusion zu stimmen. Der Vorstand hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. BlueCity Holdings Limited wird am 29. Juli 2022 eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre abhalten. Am 29. Juli 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von BlueCity genehmigt. Der Abschluss der Fusion wird derzeit für die zweite Hälfte des Jahres 2022 erwartet. BlueCity Holdings Limited wird voraussichtlich einen Sonderausschuss des Verwaltungsrats bilden, der sich ausschließlich aus unabhängigen und desinteressierten Direktoren zusammensetzt, um die Transaktion zu prüfen. Am 4. Januar 2022 hat der Verwaltungsrat der BlueCity Holdings Limited einen Sonderausschuss bestehend aus drei unabhängigen Direktoren, Wenjie (Jenny) Wu, Shengwen (Roy) Rong und Guojie Shi, gebildet, um den zuvor angekündigten vorläufigen, unverbindlichen Vorschlag zu bewerten und zu prüfen. Wenjie (Jenny) Wu wird den Vorsitz des Sonderausschusses übernehmen. Jingtian & Gongcheng, Harney Westwood & Riegels und Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierten als Rechtsberater von Metaclass Management und Baoli Ma. Kroll, LLC fungierte als Finanzberater, Maples and Calder (Hong Kong) LLP und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom fungierten als Rechtsberater des Sonderausschusses.

Metaclass Management ELP hat zusammen mit Baoli Ma, dem Gründer, Vorstandsvorsitzenden und Chief Executive Officer von BlueCity Holdings Limited (NasdaqGM:BLCT) am 12. August 2022 die Übernahme von 69,19% der Anteile an BlueCity Holdings Limited abgeschlossen.