BMW : Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

Stand 13.12.2022

Der Aufsichtsrat der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft gibt sich gemäß

• • 12 Ziff. 1 der Satzung folgende Geschäftsordnung1:
• 1 Allgemeines

• 1. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, dieser Geschäftsordnung und etwaiger Beschlüsse des Aufsichtsrats aus.
  2. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legt der Aufsichtsrat Zustimmungsvorbe- halte fest.
• 2 Zusammensetzung und Arbeitsweise
• 1. Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben, einschließlich der Regelung zur Ge- schlechterquote, ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder ins- gesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sind. Der Aufsichtsrat benennt konkrete Ziele für seine Zusammensetzung und erarbeitet für das Gesamtgremium ein Kompetenz- profil und ein Diversitätskonzept, die er bei dem Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl der Anteilseignervertreter berücksichtigt.
  2. Die Aufsichtsratsmitglieder achten darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihres Man- dats genügend Zeit zur Verfügung steht.
  3. Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fort- bildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei soll die Gesellschaft sie angemes- sen unterstützen.
  4. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen.
• 3 Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters
• 1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte im Einklang mit den Bestimmungen des Mitbe- stimmungsgesetzes einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter. Die Wahlhandlung leitet das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied.

  1 In dieser Geschäftsordnung werden im Sinne von Überbegriffen lediglich die männlichen Formen verwendet. Personen weiblichen oder anderen Geschlechts sind dabei mit umfasst.

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• 1. Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des gewählten Aufsichtsratsmitglieds. Wenn eines von diesen während seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, ist un- verzüglich eine Neuwahl für das ausgeschiedene Mitglied vorzunehmen.
  2. Die Wahl etwaiger weiterer Stellvertreter erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit.
  3. Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere den Gerichten und Behörden sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende und im Falle seiner Verhinderung dessen Stellvertreter. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall durch dessen Stellvertreter abge- geben.
• 4 Sitzungen des Aufsichtsrats
• 1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden unter Beachtung von § 110 Abs. 3 AktG am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung bekanntzugebenden Ta- gungsort statt und werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, geleitet. Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegen- heiten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmit- glied zu übernehmen.
  2. Die Einberufung der Aufsichtsratssitzungen erfolgt durch den Vorsitzenden oder im Fall seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter; sie kann schriftlich, fernmündlich, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien vorgenommen werden. Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von 2 (zwei) Wochen erfolgen und die einzelnen Punkte der Tagesordnung angeben. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung vor der Eröffnung vertagen.
  3. In begründeten Ausnahmefällen können Aufsichtsratsmitglieder an einer Sitzung des Aufsichtsrats mit Zustimmung des Vorsitzenden auch per Telefon- oder Videokonfe- renz teilnehmen.
  4. Von Mitgliedern des Aufsichtsrats spätestens 10 (zehn) Tage vor der Sitzung bei dem Aufsichtsratsvorsitzenden gestellte Anträge sind auf die Tagesordnung zu setzen; über ihre Behandlung entscheidet der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat derar- tige Anträge unverzüglich sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern mitzuteilen.
  5. Die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer bereiten regelmäßig die Auf- sichtsratssitzungen jeweils gesondert vor.
  6. Der Aufsichtsrat berät regelmäßig auch ohne den Vorstand.

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• 5 Berichterstattung des Vorstands
• 1. Der Aufsichtsrat legt durch Beschluss die Berichtspflichten des Vorstands fest. Gemäß § 90 AktG hat der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah, umfassend und in der Regel in Textform über alle für das Unternehmen relevanten Fragen, insbesondere der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikoma- nagements und der Compliance zu informieren. Der Vorstand hat dabei auf Abwei- chungen des Geschäftsverlaufs von den in den aufgestellten Plänen vereinbarten Zie- len unter Angabe von Gründen einzugehen.
  2. Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit einen Bericht über Angelegenheiten ver- langen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können.
  3. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird durch den Vorstandsvorsitzenden unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unterrichtet. Der Auf- sichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat und beruft, falls erforder- lich, eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.
  4. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zwischen den Sitzungen mit dem Vorstand, insbe- sondere dem Vorsitzenden, regelmäßig Kontakt halten und mit ihm Fragen der Strate- gie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Com- pliance des Unternehmens beraten.
• 6 Beschlüsse des Aufsichtsrats
• 1. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt angegebenen Adresse geladen wurden und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insge- samt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der nicht in der Einladung enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung wi- derspricht und mindestens zwei Drittel der Mitglieder anwesend sind.
  2. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz und die Satzung nichts anderes bestimmen. Dies gilt auch für Wahlen. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende. Beantragt jedoch ein Mitglied des Auf- sichtsrats geheime Abstimmung, so ist geheim abzustimmen.
  3. Eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien erfolgte Stimmabgabe ist zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Verhinderungsfall dessen Stellvertreter aus besonderen Gründen anordnet. Solche Beschlüsse sind nachträglich durch Niederschrift zu bestätigen.

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• 1. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine Stimmabgabe per Telefax oder mittels elektronischer Medien. Eine nachträgliche Stimmabgabe ist zulässig, wenn der Vorsitzende oder im Verhinderungsfall sein Stell- vertreter sie vor der Abstimmung in der Sitzung für alle abwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats binnen einer von ihm festzulegenden Frist gestattet hat.
  2. Nimmt an einer Beschlussfassung nicht die gleiche Anzahl Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer teil, so ist die Abstimmung über einen Verhandlungsgegenstand auf Verlangen von zwei Aufsichtsratsmitgliedern um höchstens 4 (vier) Wochen zu vertagen, wenn nicht derAufsichtsratsvorsitzende oder im Verhinderungsfall sein Stell- vertreter für alle abwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats die nachträgliche Stimmab- gabe gestattet. Eine erneute Vertagung des gleichen Gegenstandes ist nicht zulässig.
  3. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so findet eine neue Aussprache nur statt, wenn die Mehrheit des Aufsichtsrats dies beschließt. Bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Aufsichtsratsvorsitzende, wenn sie erneut Stim- mengleichheit ergibt, zwei Stimmen.
  4. Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung oder im Falle des § 6 Abs. 3 durch den Vor- sitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird eine Abschrift der Sitzungsniederschrift zur Verfügung gestellt.
• 7 Ausschüsse
• 1. Der Aufsichtsrat bildet mindestens einen Personalausschuss, einen Prüfungsaus- schuss, einen Nominierungsausschuss und nach § 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsge- setzes einen Vermittlungsausschuss. Neben den Ausschüssen, die der Aufsichtsrat kraft Gesetzes zu bilden hat, kann er weitere Ausschüsse bilden.
  2. Die Ausschüsse erfüllen im Namen und in Vertretung des Gesamtaufsichtsrats die ihnen durch Gesetz, diese Geschäftsordnung und besondere Beschlüsse des Aufsichtsrats übertragenen Funktionen.
  3. Die Mitglieder des Personal-, Prüfungs- und Nominierungsausschusses werden je- weils für ihre Amtsdauer als Mitglied des Aufsichtsrats in den Ausschuss berufen. Bei vorzeitigem Ausscheiden eines Mitglieds aus dem Ausschuss ist unverzüglich eine Neuwahl für das ausgeschiedene Mitglied vorzunehmen.
  4. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist kraft dieser Funktion Mitglied und Vorsitzender des Personalausschusses sowie des Nominierungsausschusses.

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