15. März 2010 neu gefasst. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat diesem Vertrag in der damals neuen Fassung am 18. Mai 2010 zugestimmt. Für die BMW Bank GmbH ist es wichtig, dass ihr Eigenkapital aufsichtsrechtlich als 'hartes Kernkapital' anerkannt wird. Dazu ist es erforderlich, den Gewinnabführungsvertrag an Gesetzesänderungen in Art. 28 Abs. 3 der EU-Verordnung Nr. 575/2013 (Capital Requirements Regulation, CRR) und in § 10 Abs. 5 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) anzupassen. Für die aufsichtsrechtliche Anerkennung des Eigenkapitals der BMW Bank GmbH als 'hartes Kernkapital' bei Bestehen eines Gewinnabführungsvertrags ist nach Art. 28 Abs. 3 CRR nunmehr unter anderem erforderlich, dass es im Ermessen der BMW Bank GmbH steht, ihren Gewinn ganz oder teilweise in eine Gewinnrücklage im 10. Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einzustellen oder dem Sonderposten für allgemeine Bankrisiken im Sinne von § 340g HGB zuzuführen. Zudem muss der Gewinnabführungsvertrag eine Kündigungsfrist vorsehen, der zufolge der Vertrag nur zum Ende eines Geschäftsjahrs beendet werden kann. Dadurch darf sich nichts an der Verpflichtung der Gesellschaft ändern, der BMW Bank GmbH einen vollen Ausgleich für alle während des laufenden Geschäftsjahrs entstandenen Verluste zu gewähren. Nach § 10 Abs. 5 KWG in seiner seit dem 29. Dezember 2020 geltenden Fassung findet darüber hinaus die Möglichkeit zur Kündigung von Unternehmensverträgen aus wichtigem Grund nach § 297 AktG bei Kreditinstituten keine Anwendung. Um diesen aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu genügen, haben die Gesellschaft und die BMW Bank GmbH am 9. März 2021 einen Änderungsvertrag zum bestehenden Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Änderungsvertrag vom 9. März 2021 zu dem zwischen der Gesellschaft und der BMW Bank GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen. Weitere Informationen zum Inhalt des Änderungsvertrags und zu ergänzenden Unterlagen sind unter Ziff. II.4 dieser Einberufungsunterlage aufgeführt. II. Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat) Lebensläufe und Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (?) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (?) Dr. Marc Bitzer St. Joseph, Michigan (USA) Chairman, Chief Executive Officer und President der Whirlpool Corporation Geburtsjahr/-ort: 1965, Balingen Nationalität: Deutsch
Beruflicher Werdegang und Ausbildung
seit 2017 Chairman, Chief Executive Officer und President der Whirlpool Corporation, USA 2015-2017 President, Chief Operating Officer und Director im Board der Whirlpool Corporation, USA seit 1999 Verschiedene Führungspositionen bei der Bauknecht Brand Group bzw. Whirlpool Corporation in Italien und Nordamerika 1991-1999 The Boston Consulting Group mit Stationen in München und Toronto (Kanada), zuletzt als Vice President, Recruiting Director und Mitglied der German Consumer Goods practice group seit 1990 Co-Founder Simex Trading AG, Schweiz 1984-1991 Studium der Wirtschaftswissenschaften und Promotion, Universität St. Gallen, Schweiz
Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte
Herr Dr. Bitzer verfügt über langjährige und internationale Führungserfahrung bei der Whirlpool
Corporation, einem der weltweit führenden Hersteller von Haushaltsgeräten mit Marktanteilen in mehr als
170 Ländern. Seine umfassende Expertise in den Bereichen Produktentwicklung, Technologien,
Kundenbedürfnisse, Vertrieb, Marketing und Logistik passt hervorragend in das Anforderungsprofil des
Aufsichtsrats der BMW AG. Er ist auf dem Gebiet der Gebrauchsgüter bestens mit internationalen Produkt-
und Vertriebsstrategien sowie den Mechanismen globaler Lieferketten vertraut. Daher ist er in besonderer
Weise in der Lage, Konsumentwicklungen zu identifizieren und wichtige Signale aus den Weltmärkten,
insbesondere aus dem US-Markt, bei der Aufsichtsratsarbeit zu berücksichtigen und das Unternehmen
hinsichtlich strategischer Ausrichtung und Anpassungsfähigkeit an Kundenerwartungen zu überwachen und zu
beraten.
Besetzungsziele und Diversitätskonzept
Herr Dr. Bitzer erfüllt folgende Kriterien aus den Besetzungszielen und dem Diversitätskonzept für den
Aufsichtsrat der BMW AG:
- Persönlichkeit mit Erfahrung in der Führung/Überwachung eines anderen Unternehmens Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren für das - Unternehmen wichtigen Märkten Erfahrung in Branchen, die für die BMW Group bedeutsam sind, bzw. Sachverstand auf - mindestens einem unternehmensrelevanten Themenfeld - Unabhängig nach der Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter)
Mandate
? Board of Directors, Whirlpool Inc. (Vorsitz)
? Simex Trading AG^*
^* nicht börsennotiert
Rachel Empey Königstein im Taunus Mitglied im Vorstand der Fresenius Management SE (Ressort Finanzen) Geburtsjahr/-ort: 1976, Truro (UK) Nationalität: Britisch, Deutsch
Beruflicher Werdegang und Ausbildung
seit 2017 Mitglied im Vorstand der Fresenius Management SE (Fresenius Management SE ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co KGaA) 2016-2021 Non-Executive Director der Inchcape plc (UK) 2011-2017 Mitglied im Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG (Finanzen, Strategie und Innovation). Joint Leader of the Board, General Manager of Operating Business (2014) 2003-2011 Verschiedene Positionen in der Telefónica Group in UK und Deutschland 2002-2003 Kaufmännische Geschäftsführerin, Weir Group plc (UK) 2000-2002 Wirtschaftsanalytikerin, Lucent Technologies (UK) 2000 Institute of Chartered Accountants in England and Wales (ICAEW): Chartered Accountant 1997-2000 Audit Executive Ernst & Young, Bristol (UK) 1994-1997 Studium der Mathematik, Universität Oxford (UK)
Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte
Frau Empey hat weitreichende Erfahrung in der Führung und Überwachung global agierender,
börsennotierter Unternehmen. Durch ihre Position als Finanzvorständin, zunächst bei der Telefónica
Deutschland Holding AG und aktuell bei der Fresenius Management SE, verfügt sie über besondere 1. Sachkenntnis und hohe analytische Kompetenz im Bereich Kapitalmärkte, Finanzmanagement, Strategie und
Rechnungslegung. Zudem erlangte sie Expertise im Bereich Telekommunikation, IT und Reorganisation während
ihrer Tätigkeit bei Telefónica. Frau Empey kennzeichnet ferner ein ausgeprägtes Gespür für
Kundenbedürfnisse bei komplexen Produkten und Dienstleistungen. Als langjährige Non-Executive Director
beim britischen Automobilhändler und -importeur Inchchape plc ist sie insbesondere auch bestens mit den
spezifischen Herausforderungen und Perspektiven der Automobilindustrie vertraut.
Besetzungsziele und Diversitätskonzept
Frau Empey erfüllt folgende Kriterien aus den Besetzungszielen und dem Diversitätskonzept für den
Aufsichtsrat der BMW AG:
- Persönlichkeit mit Erfahrung in der Führung/Überwachung eines anderen Unternehmens Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren für das - Unternehmen wichtigen Märkten Erfahrung in Branchen, die für die BMW Group bedeutsam sind, bzw. Sachverstand auf - mindestens einem unternehmensrelevanten Themenfeld - Erfahrung auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung - Unabhängig nach der Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter)
Mandate
? Fresenius Kabi AG^* (Konzernmandat Fresenius, stellvertretende Vorsitzende)
? Fresenius Medical Care Management AG^* (Konzernmandat Fresenius)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 24, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)