Borussia Dortmund GmbH Kommanditgesellschaft auf Aktien : Bericht des Aufsichtsrates 2022

BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co.	BERICHT DES AUFSICHTSRATES
Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

BERICHT DES AUFSICHTSRATES

Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA (hierin auch "Borussia Dortmund", "BVB" oder "KGaA" genannt) blickt auf ein wechselhaftes und abermals herausforderndes Geschäftsjahr 2021/2022 zurück.

Borussia Dortmund hat seine dritte "Coronasaison" in finanziell "sicherem Fahrwasser" ohne Notwen- digkeit der Neuverschuldung zu Ende gespielt.

Ein wesentlicher Baustein war dabei sicherlich auch die am 16. September 2021 bekannt gegebene und am 05. Oktober 2021 erfolgreich abgeschlossene sowie vollständig platzierte Bezugsrechtskapitalerhöhung. Insgesamt wurden 18.396.220 neue Aktien im Bezugs- verhältnis von 5:1 zum Bezugspreis von EUR 4,70 je Aktie angeboten. 91,6 Prozent aller Bezugsrechte wur- den ausgeübt. Die neuen Aktien, für die keine Bezugs- rechte ausgeübt wurden, wurden an eine kleine Gruppe von Investoren zugeteilt. Insgesamt hat sich damit die Anzahl der Aktien auf 110.396.220 erhöht.

Diese finanzielle Stabilität ist sicherlich nahezu ein Alleinstellungsmerkmal von Borussia Dortmund im europäischen Klubfußball, auf das man stolz sein kann. Gleichwohl hat die Covid-19-Pandemie mit ihren anhaltenden Einschränkungen des öffentlichen Lebens die wirtschaftliche Entwick- lung von Borussia Dortmund im Geschäftsjahr 2021/2022 erneut erheblich beeinträchtigt. Auch der im Frühjahr 2022 von Russland begonnene Krieg gegen die Ukraine mit seinen ersten spür- baren globalen wirtschaftlichen Auswirkungen, steigende Inflationsraten und eine veränderte Geld- zinspolitik haben veränderte und erschwerte wirt- schaftliche Rahmenbedingungen geschaffen, die sich vor allem negativ auch in der Kursentwicklung der BVB-Aktie abgebildet haben. In diesem Kontext ist es allenfalls ein schwacher Trost, dass sich die BVB-Aktie damit in ("guter") Gesellschaft nationaler und internationaler Auswahlindizes befand.

Mit der erneuten direkten Qualifikation zur Teil- nahme an der Gruppenphase der UEFA Champions League in der Saison 2022/2023 konnte ein wichti- ges Saisonziel in der Fußball-Bundesliga erreicht werden. Demgegenüber waren 15 wettbewerbs- übergreifende Niederlagen und allein 52 Gegentore in der Bundesliga nicht zufriedenstellend. Ebenso fiel das frühe Ausscheiden aus den nationalen und internationalen Pokalwettbewerben negativ auf. In der Saisonanalyse konnten alle sportlich Verant- wortlichen leider keine hinreichend notwendige Überzeugung gewinnen, mit dem Cheftrainer Marco Rose und seinem Trainerteam erfolgreich weiter zusammen zu arbeiten. Daher erfolgte ein Trainer- wechsel von Marco Rose hin zu Edin Terzic, der damit ab der Saison 2022/2023 hauptverantwortlich für die 1. Fußball-Herren-Lizenzmannschaft von Borussia Dortmund ist. Sportlich hingegen sehr erfreulich war der abermalige Gewinn der Deut- schen Meisterschaft durch die U-19, die mit vielen nationalen und internationalen Talenten ein Fundament für die Zukunft von Borussia Dortmund ist.

Wirtschaftlich hat die Covid-19-Pandemie das abge- laufene Geschäftsjahr abermals erheblich beein- trächtigt. Borussia Dortmund erwirtschaftete im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021/2022 (01. Juli 2021 bis 30. Juni 2022) Umsatzerlöse in Höhe von EUR 351,6 Mio. (Vorjahr EUR 334,2 Mio.). Die Brutto- konzerngesamtleistung (Umsatzerlöse zuzüglich rea- lisierter Brutto-Transferentgelte) betrug EUR 456,9 Mio. (Vorjahr EUR 358,6 Mio.). Das Konzernergebnis betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr EUR -35,1 Mio. (Vorjahr EUR -72,8 Mio.). Das Konzernergebnis vor Steuern (EBT) belief sich auf EUR -33,4 Mio. (Vorjahr EUR -73,2 Mio.), das operative Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) auf EUR 80,8 Mio. (Vorjahr EUR 39,0 Mio.). Im Einzelab- schluss der KGaA nach handelsrechtlichen Vorschrif- ten weist die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag in

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Höhe von EUR -35,4 Mio. aus. Angesichts der vorste- henden Ergebnislage kann der Hauptversammlung 2022 die Ausschüttung einer Dividende nicht vorge- schlagen werden. Ein ausreichend vorhandenes Kon- zerneigenkapital und die nachhaltige Aufstellung des Unternehmens ermöglicht es Borussia Dortmund jedoch, die entstandenen Verluste des Geschäftsjah- res 2021/2022 zu tragen. Bleibt der Ausblick auf die Saison 2022/2023, bei der man allem Anschein nach mit Blick auf die Zuschauer "eine Rückkehr zur Nor- malität" erwarten darf.

Zusammensetzung und Tätigkeiten von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss

Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Berichts- jahr Herr Gerd Pieper (Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates bis zum 24. September 2021), Herr Christian Kullmann (stellvertretender Vorsit- zender des Aufsichtsrates bis zum 24. September 2021, Vorsitzender des Aufsichtsrates sodann ab dem 25. September 2021), Herr Ulrich Leitermann (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates ab dem 25. September 2021), Frau Judith Dom- mermuth, Frau Silke Seidel sowie die Herren Bernd Geske, Bjørn Gulden, Bodo Löttgen und Dr. Reinhold Lunow; zudem wurde Herr Prof. Dr. Bernhard Pel- lens durch die Hauptversammlung am 02. Dezem- ber 2021 neu in den Aufsichtsrat gewählt.

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2021/2022 intensiv mit der Lage und der Entwick- lung der Gesellschaft und des Konzerns, insbeson- dere auch im Lichte der Covid-19-Pandemie, befasst. Die für ihn nach Gesetz und Satzung beste- henden Aufgaben und Rechte hat er dabei unein- geschränkt wahrgenommen.

Im Geschäftsjahr 2021/2022 fanden sieben Sitzun- gen des Gesamtaufsichtsrates (am 16. September 2021, 20. September 2021, 05. Oktober 2021,

02. Dezember 2021 "vor" der Hauptversammlung sowie am 02. Dezember 2021 "nach" der Hauptver- sammlung, 22. März 2022 und 16. Mai 2022) statt. Davon wurden zwei Sitzungen (am 16. September 2021 und am 05. Oktober 2021) "virtuell" als Video- und Telefonkonferenzen, zwei Sitzungen in Präsenz (am 02. Dezember 2021 vor und nach der Haupt- versammlung) und die weiteren drei Sitzungen "hybrid" (d. h. einige Teilnehmer haben in Präsenz und andere Teilnehmer im Wege der Video- oder Telefonzuschaltung teilgenommen) durchgeführt.

Ferner wurden im Aufsichtsrat drei schriftliche Umlaufbeschlussverfahren durchgeführt, einerseits am 27. Juli 2021 und 10. September 2021 im Kon- text der Ausschreibung der Jahres- und Konzern- abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2021/2022 und anderseits am 03. Februar 2022 im Kontext der reduzierenden Anpassung der Kontokorrentlinien der Gesellschaft.

Sämtliche Beschlüsse wurden unter Wahrung der satzungsmäßigen und gesetzlichen Bestimmungen gefasst.

Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtszeitraum durch mündliche und schriftliche Berichte der Geschäfts- führung im Sinne des § 90 AktG regelmäßig, zeitnah und umfassend informiert. Die ihm erstatteten Berichte hat der Aufsichtsrat auf Plausibilität über- prüft und, soweit notwendig, mit der Geschäftsfüh- rung erörtert. Schwerpunkte dabei waren der Geschäftsverlauf, die Liquiditäts-, Ertrags- und Finanzlage, die Unternehmensplanung (insbeson- dere die Finanz-, Investitions- und Personalpla- nung), die Risikolage und das Risikomanagement in Gesellschaft und Konzern, die Durchführung einer Kapitalerhöhung I/2021 unter Wahrung der Bezugsrechte der Altaktionäre in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 (zugleich Anlass und

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Schwerpunkt der Sitzungen des Aufsichtsrates am

16. September 2021 und am 05. Oktober 2021), die Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschluss- prüfung für das Geschäftsjahr 2021/2022 (zugleich Anlass und Schwerpunkt der schriftlichen Umlauf- verfahren am 27. Juli 2021 und 10. September 2021) sowie strategische Themen, jeweils mit spezifischen Schwerpunkten in Bezug auf die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie.

Zwischen seinen Sitzungen wurde der Aufsichtsrat außerdem mittels schriftlicher Unterlagen informiert. Gegenstand der Information sowie der anschlie- ßenden Erörterung und Kontrolle waren auch die unterjährigen Finanzinformationen (d. h. Halbjahres- finanzbericht und Quartalsfinanzberichte). Der Auf- sichtsratsvorsitzende stand zudem außerhalb von Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit der Geschäftsführung; er erhielt fortlaufend Kenntnis über aktuelle Entwicklungen der Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle, zudem wurden dabei Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäfts- entwicklung, der Risikolage und des Risikomanage- ments (auch im Hinblick auf die Covid-19-Pandemie) sowie der Compliance des Unternehmens beraten. Die Geschäftsführung ist ihren Informationspflichten zur Überzeugung des Aufsichtsrates vollständig, kon- tinuierlich und zeitgerecht nachgekommen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Geschäftsführer wurden bei der Leitung des Unter- nehmens vom Aufsichtsrat beraten und überwacht, auch in Nachhaltigkeitsfragen. Grundlage dafür waren die Berichte der Geschäftsführung sowie die Nachfrage und Erörterung im Aufsichtsrat. Die Recht- und Ord- nungsmäßigkeit der Geschäftsführung der Gesell- schaft, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revi- sionssystems, die Leistungsfähigkeit der Unterneh- mensorganisation und deren Wirtschaftlichkeit hat der

Aufsichtsrat als gegeben erachtet. Berichte und Bera- tungen umfassten insbesondere die sportliche Ent- wicklung innerhalb der Saison 2021/2022 und die Neuerungen im Hinblick auf das Finanzmarktintegri- tätsstärkungsgesetz (FISG).

Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat im Berichtsjahr Beschlüsse betreffend die Beauftragung einer externen inhaltlichen Überprüfung des gesonderten nichtfinan- ziellen Konzernberichts unserer Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021/2022 (§ 111 Abs. 2 Satz 4 in Ver- bindung mit § 278 Abs. 3 AktG).

Ferner befasste sich der Aufsichtsrat im Berichtsjahr mit der Rechnungslegung und mit der Vorbereitung der Hauptversammlung im Vorjahr, namentlich mit seinen Beschluss- bzw. Wahlvorschlägen an diese Hauptversammlung und mit seiner Zustimmung zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschaf- terin, die Hauptversammlung 2021 virtuell durchzu- führen. Dabei ist vor der Beschließung seines Wahlvorschlags vom Aufsichtsrat die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers unter Berücksichtigung von ihm zusätzlich erbrachter Leistungen überprüft worden. Weitere Gegenstände der Aufsichtsratstätigkeit waren die Auftragskonditionen bzw. die Honorarvereinbarung, die Prüfungsschwerpunkte und die Beauftragung des von der Hauptversammlung im Vorjahr gewählten Abschlussprüfers.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 03. Dezember 2021 einen Prüfungsausschuss errichtet. Ihm gehörten im Berichtsjahr Herr Prof. Dr. Bernhard Pellens als Ausschussvorsitzender, Herr Ulrich Leitermann als sein Stellvertreter und Frau Silke Seidel als weiteres Mitglied an. Der Prüfungsausschuss hat die ihm gesetz- lich und durch Aufsichtsratsbeschluss zugeordneten Aufgaben wahrgenommen. Hierzu hat er im Berichts- zeitraum des Geschäftsjahres 2021/2022 zwei Sitzun- gen in Präsenz durchgeführt (am 04. März 2022 und

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09. Mai 2022). Schwerpunkte und Gegenstand der Sit- zungen waren die Halbjahres- bzw. Quartalsfinanzbe- richte, die Entgegennahme des Berichts der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur prüferi- schen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2021/2022, die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte der Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2021/2022, das Risikomanagement im Geschäftsjahr 2021/2022 (inklusive eines Ausblicks auf die erwarteten Auswirkungen der erstmaligen Anwendung des IDW PS 340 n.F. zum 30. Juni 2022), Berichte über den Stand der Umsetzung der Neuerun- gen im Risiko- und Compliance Management-System, im internen Kontrollsystem (IKS) und in der Revision, hier insbesondere zur Einführung eines Hinweisge- bersystems, sowie die Unabhängigkeit des Abschluss- prüfers und die Qualität der Abschlussprüfung. Im Zusammenhang damit wurde im Ausschuss am 21. Januar 2022 ein schriftliches Umlaufverfahren betref- fend eine Beschlussfassung zur Vorabzustimmung (Pre-Approval) zu Nicht-Prüfungsleistungen (Non Audit Services) des Abschlussprüfers gemäß Artikel 5 Abs. 4 EU-APVO und § 319a Abs. 3 HGB in der für das Geschäftsjahr 2021/2022 noch anwendbaren Fassung durchgeführt. Neben dem für den Bereich Finanzen zuständigen Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin und Vertretern des Abschlussprüfers standen zu einzelnen Themen in Sitzungen des Aus- schusses auch Führungskräfte aus entsprechend befassten Zentralbereichen der Gesellschaft für Berichte und Fragen zur Verfügung. Der Ausschuss- vorsitzende hat sich mit Vertretern des Abschlussprü- fers regelmäßig über den Fortgang der Prüfung ausgetauscht und dem Ausschuss hierüber berichtet; er hat zudem über Tätigkeiten des Prüfungsausschus- ses jeweils nachfolgend in Sitzungen des Aufsichtsra- tes berichtet. Außerdem hat der Aufsichtsrat Beschlussempfehlungen seitens des Ausschusses im Rahmen der diesem zugeordneten Aufgabenbereiche entgegengenommen.

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Jahres- und Konzernabschluss 2021/2022

Der von der Geschäftsführung der persönlich haf- tenden Gesellschafterin aufgestellte und fristge- recht vorgelegte Jahresabschluss für die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Konzernab- schluss zum 30. Juni 2022 sowie der Lagebericht für die Gesellschaft und der Konzernlagebericht (die jeweils den erläuternden Bericht zu den Anga- ben nach § 289a bzw. § 315a HGB umfassen) wur- den von der zum Abschlussprüfer bestellten Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf ("Deloitte"), unter Einbeziehung der Buchführung entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen geprüft und jeweils mit dem unein- geschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Zum bestehenden Risikofrüherkennungssystem stellte der Abschlussprüfer fest, dass die Geschäftsführung die nach § 91 Abs. 2 AktG gefor- derten Maßnahmen, insbesondere zur Einrichtung eines Überwachungssystems, in geeigneter Weise getroffen hat und dass das Überwachungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss sowie der Lagebericht für die Gesellschaft und der Konzernlagebericht mit dem Risikobericht und die entsprechenden Prüfungsberichte des Abschluss- prüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig vorgelegen. Diese sowie der Vergü- tungsbericht für das Berichtsjahr wurden im Rah- men einer Sitzung des Prüfungsausschusses am

06. September 2022 in Gegenwart von Vertretern des Abschlussprüfers und vom Aufsichtsrat in sei- ner Sitzung am 26. September 2022 im Einzelnen durchgesprochen, erörtert und geprüft. Dabei berichtete der Abschlussprüfer über die wesent- lichen Ergebnisse seiner Prüfungen, auch diejeni- gen hinsichtlich des internen Kontroll- und des

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Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, und erläuterte diese. Die hierbei gestellten Fragen wurden vom Abschlussprüfer und von der Geschäftsführung beantwortet.

Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eige- nen Prüfungen, die vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates vorbereitet worden waren, keine Einwendungen. Dies umfasst nach entsprechen- der Prüfung auch den Vergütungsbericht nach § 162 in Verbindung mit § 278 Abs. 3 AktG für das Berichtsjahr. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 26. September 2022 sowohl den Jahresab- schluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2022 als auch den Konzernabschluss zum 30. Juni 2022 gebilligt.

Gegenstand einer eigenständigen Prüfung durch den Aufsichtsrat und vorausgehend durch seinen Prüfungsausschuss war außerdem der von der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 312 AktG aufgestellte Bericht über die Beziehun- gen zu verbundenen Unternehmen (Abhängig- keitsbericht) für das Geschäftsjahr 2021/2022. Der Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem folgenden Bestätigungsvermerk versehen:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beur- teilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäf- ten die Leistung der Gesellschaft nicht unange- messen hoch war."

Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht lag dem Aufsichtsrat eben- falls vor. Diese Unterlagen wurden vom Aufsichtsrat und zuvor von seinem Prüfungsausschuss in ihren vorgenannten Sitzungen mit Abschlussprüfer und Geschäftsführung erörtert und geprüft. Der Auf- sichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung gegen die Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin am Schluss des Abhän- gigkeitsberichts keine Einwendungen erhoben. Das Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen.

Der Borussia Dortmund Konzern ist auch für das Geschäftsjahr 2021/2022 verpflichtet, sich zu nicht- finanziellen Aspekten seiner Tätigkeit gesondert zu erklären. Wie bereits in den drei letzten Geschäfts- jahren zuvor hat sich die persönlich haftende Gesellschafterin - entsprechend gesetzlicher Wahl- rechte - entschieden, dazu einen gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht gemäß § 315b Abs. 3 HGB außerhalb des Konzernlageberichts zu erstellen, der dauerhaft auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wird. Der Aufsichtsrat hat die Deloitte zur externen inhaltlichen Überprü- fung in Form einer sogenannten Prüfung mit begrenzter Sicherheit ("limited assurance") des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts beauftragt. Die Deloitte hat diesem auf Grundlage ihrer Prüfung einen uneingeschränkten Vermerk erteilt; das bedeutet, dass der Deloitte auf der Grundlage der durchgeführten Prüfungshandlun- gen und der erlangten Prüfungsnachweise keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die sie zu der Auffassung gelangen lassen, dass der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht für den Zeitraum vom 01. Juli 2021 bis 30. Juni 2022 in allen wesent-

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