Brockhaus Technologies AG: Brockhaus Technologies schließt Erwerb von Bikeleasing erfolgreich ab

    Brockhaus Technologies AG: Brockhaus Technologies schließt Erwerb von Bikeleasing
erfolgreich ab

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Brockhaus Technologies AG: Brockhaus Technologies schließt Erwerb von
Bikeleasing erfolgreich ab

30.11.2021 / 18:16
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Brockhaus Technologies schließt Erwerb von Bikeleasing erfolgreich ab

- Akquisition der digitalen B2B-Plattform Bikeleasing planmäßig vollzogen

- Technologiegruppe wächst um ein weiteres Unternehmen

- Finanzierung ohne Barkapitalerhöhung

Frankfurt am Main / Vellmar, 30. November 2021. Die Brockhaus Technologies
AG (BKHT, ISIN: DE000A2GSU42), eine langfristig orientierte
Technologiegruppe mit Fokus auf Akquisitionen von margen- und
wachstumsstarken Technologie-Champions im deutschen Mittelstand, hat den
Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der BLS Bikeleasing-Service GmbH & Co.
KG (zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen "Bikeleasing") erfolgreich
abgeschlossen.

Brockhaus Technologies hat heute den Erwerb einer Mehrheitsbeteilung an der
Bikeleasing nach Freigabe durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") dinglich vollzogen ("Closing").
Damit wächst die Technologiegruppe um ein weiteres Unternehmen.

Die im Jahr 2015 gegründete Bikeleasing ist eine der führenden digitalen
Plattformen zur hochautomatisierten Vermittlung und zum Management von
B2B-Leasingverträgen. Über ihre Plattform ermöglicht Bikeleasing aktuell
über 30.000 Unternehmenskunden des deutschen Mittelstands ihren über 1,6
Millionen Arbeitnehmern das Dienstrad-Leasing. Der komplette Prozess vom
Onboarding des Unternehmenskunden, der Bestellung des Fahrrads durch den
Mitarbeiter beim Fahrradhändler bis hin zur Bearbeitung von Schadensfällen
erfolgt über die hauseigene digitale Plattform bzw. App für mobile
Endgeräte. Als Innovationsführer verzeichnete Bikeleasing seit Gründung ein
starkes und gleichzeitig hochprofitables Wachstum und konnte ihren
Marktanteil stetig ausweiten.

In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2021 erzielte Bikeleaing
untestierte Umsatzerlöse gemäß IFRS von EUR 51,5 Mio. bei einem bereinigten
EBITDA von EUR 24,2 Mio. Dies entspricht einer bereinigten EBITDA-Marge von
ca. 47%. In der pro-forma Konzernbetrachtung führt dies zu untestierten
pro-forma Umsatzerlösen der Brockhaus Technologies in den ersten neun
Monaten des Jahres von EUR 85,6 Mio. bei einem bereinigten pro-forma EBITDA
von EUR 29,3 Mio. (entsprechend einer bereinigten pro-forma EBITDA-Marge von
ca. 34%). Die IFRS-Überleitung der 9-Monatszahlen der Bikeleasing steht
unter dem Vorbehalt der Vorläufigkeit.

Im Rahmen der Transaktion bleiben die Gründer und aktuellen
Gesellschafter-Geschäftsführer Bastian Krause und Paul Sinizin weiterhin
signifikant mit 40% an Bikeleasing beteiligt und werden das Unternehmen auch
zukünftig operativ in der Geschäftsführung leiten. Darüber hinaus
beteiligen
sie sich im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung ebenfalls auf Ebene der
Brockhaus Technologies und stellen dieser darüber hinaus ein
Verkäuferdarlehen zur Verfügung.

Mit dem Ziel die prozentuale Verwässerung für bestehende Aktionäre
möglichst
zu minimieren, erfolgte die Finanzierung des Erwerbs ohne
Barkapitalerhöhung. Ausgehend von einem Unternehmenswert von EUR 300 Mio.
zuzüglich einer Kaufpreisverzinsung in Höhe von EUR 8,95 Mio. setzt sich die
Finanzierung der Akquisition wie folgt zusammen:

- Barmittel der Brockhaus Technologies in Höhe von ca. EUR 89 Mio.

- Ausgabe von 560.829 neuen Aktien zu einem Gegenwert von EUR 13 Mio. an die
Verkäufer

- Aufnahme eines Verkäuferdarlehens in Höhe von EUR 15 Mio. auf Ebene der
Brockhaus Technologies

- Involvierung von Co-Investoren als Minderheitsgesellschafter in Höhe von
ca. EUR 20 Mio.

- Aufnahme von Akquisitionsdarlehen in Höhe von EUR 65 Mio. auf Ebene der
Erwerbsgesellschaften

Brockhaus Technologies wird nach Abschluss der Sachkapitalerhöhung
durchgerechnet ca. 52% der Anteile an Bikeleasing halten. Die verbleibenden
8% entfallen auf Co-Investoren. Alle Investoren haben dabei ihre Anteile an
Bikeleasing auf Basis der gleichen Bewertung erworben.

"Wir sind sehr froh, dass Bikeleasing nun ein Teil unserer Technologiegruppe
ist. Gemeinsam werden wir das große Wachstumspotenzial der Gesellschaft in
den kommenden Jahren über Produkt- und Ländergrenzen hinweg erschließen und
den Weg hin zu einer vollumfänglichen "Social Benefits Platform"
beschreiten. Die digitale Plattform mit ihrer enormen Kundenbasis ermöglicht
es perspektivisch, den Mitarbeitern neben dem Dienstrad auch die
Finanzierung weiterer Benefits anzubieten", sagt Marco Brockhaus, CEO von
Brockhaus Technologies.

"Wir freuen uns sehr darüber, Brockhaus Technologies als langfristigen
Partner an Bord zu begrüßen. Unser Geschäft ist attraktiv und wächst
seit
Gründung dynamisch, deshalb fühlen wir uns an der Seite eines Partners wie
Brockhaus mit mehr als 20 Jahren Erfahrung bei der Begleitung
wachstumsstarker Technologie- und Innovationsführer besonders wohl", sagt
Bastian Krause.

Paul Sinizin ergänzt: "Als Teil der Technologiegruppe können wir unser
klares Wachstumspotenzial weiter ausbauen. Durch ihre Erfahrung und
Bereitstellung des Netzwerks erschließt uns Brockhaus Technologies alle
Chancen und Möglichkeiten, gerade auch mit Blick auf die internationale
Expansion."

Für Brockhaus Technologies ist die Akquisition die dritte
Mehrheitsbeteiligung nach dem Erwerb des Sensorik-Spezialisten Palas sowie
des IT-Security-Spezialisten IHSE und die zweite Akquisition im
Geschäftsjahr 2021, nach dem Erwerb der kvm-tec GmbH durch IHSE am 19.
November 2021. Die Bikeleasing Transaktion wurde von Dr. Ulrich Byszio als
Vermittler begleitet, der außerdem einer der genannten Co-Investoren ist.

Einladung zum Investor Update Call

Aufgrund des erfolgreichen Closings lädt Brockhaus Technologies am Mittwoch,
den 1. Dezember 2021, um 16.30 Uhr (CET) zu einem Investor Update Call mit
den Gründern und Geschäftsführern der Bikeleasing ein. Über den folgenden
Link können sich Interessenten registrieren:

https://webcast.meetyoo.de/reg/uu9A308kORQH
Die persönlichen Zugangsdaten werden Ihnen daraufhin per E-Mail zugeschickt.
Der Call wird auf Deutsch gehalten.

Bisherige Kommunikation zur Bikeleasing Akquisition

19. Oktober 2021: Brockhaus Technologies strukturiert Finanzierung des
angestrebten Erwerbs der Bikeleasing entgegen ursprünglicher Planung ohne
Bezugsrechtskapitalerhöhung

16. August 2021: Deutliche Erhöhung der pro-forma Prognose für das
Geschäftsjahr 2021

16. Juni 2021: BCM AG unterzeichnet Kaufvertrag für Mehrheitsbeteiligung an
der Bikeleasing-Gruppe

Über Brockhaus Technologies

Die Brockhaus Technologies AG (BKHT, ISIN: DE000A2GSU42) mit Sitz in
Frankfurt am Main ist eine Technologiegruppe, die margen- und
wachstumsstarke Technologie-Champions mit B2B-Geschäftsmodellen im deutschen
Mittelstand akquiriert. Mit einem einzigartigen Plattformansatz und einem
langfristigen Horizont unterstützt Brockhaus Technologies ihre
Tochtergesellschaften aktiv und strategisch dabei, langfristig profitables
Wachstum über Branchen- und Ländergrenzen hinweg zu erzielen. Gleichzeitig
bietet die Gruppe einen Zugang zu diesen nicht börsennotierten deutschen
Technologie-Champions, die für Kapitalmarktinvestoren ansonsten unzugänglich
sind. Weitere Informationen unter www.brockhaus-technologies.com

Über Bikeleasing

Die BLS Bikeleasing-Service GmbH & Co. KG (zusammen mit ihren verbundenen
Unternehmen "Bikeleasing") ist eine der führenden digitalen Plattformen zur
hochautomatisierten Vermittlung und dem Management von B2B-Leasingverträgen.
Die Bikeleasing Plattform ermöglicht aktuell über 30.000 Unternehmenskunden
des deutschen Mittelstands ihren über 1,6 Millionen Arbeitnehmern die
hochautomatisierte und digitale Vermittlung sowie das Management von
Dienstrad-Leasingverträgen. Bikeleasing wurde 2015 gegründet und beschäftigt
rund 130 Mitarbeiter an den Standorten in Vellmar, Uslar, Freiburg und
Innsbruck. Weitere Informationen unter www.bikeleasing.de

Kontaktinformationen

Für Investoren:

Brockhaus Technologies - Paul Göhring
Acquisitions & Investor Relations | Member of the Executive Committee
Phone: [phone]
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Für Medien:

USC - Svenja Lahrmann
Phone: [phone]
E-Mail: [e-mail]


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30.11.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Brockhaus Technologies AG
                   Thurn-und-Taxis-Platz 6
                   60313 Frankfurt am Main
                   Deutschland
   Telefon:        [phone]
   Fax:            [phone]
   E-Mail:         [e-mail]
   Internet:       https://www.brockhaus-technologies.com/
   ISIN:           DE000A2GSU42
   WKN:            A2GSU4
   Börsen:         Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
                   Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart,
                   Tradegate Exchange
   EQS News ID:    1253089



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