Ein Private-Equity-Konsortium unter der Führung von Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) und Evergreen Coast Capital Corp. hat am 28. März 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Nielsen Holdings plc (NYSE:NLSN) von Elliott Investment Management L.P. und anderen für 10,1 Milliarden Dollar abgeschlossen. Die Käufer zahlen 28 Dollar pro Aktie in einer Transaktion, die mit rund 16 Milliarden Dollar bewertet wird, einschließlich der Übernahme von Schulden. Das Konsortium hat sich eine vollständig zugesagte Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung gesichert, einschließlich einer Eigenkapitalzusage in Höhe von rund 5,7 Mrd. $ von dem aus Evergreen und Brookfield bestehenden Konsortium. Fremdkapitalzusagen für Evergreen und Brookfield wurden von der Bank of America, Barclays, Credit Suisse, Mizuho Securities USA LLC, HSBC Bank USA National Association, KKR Capital Markets, Citi, Nomura Securities International Inc. und Ares Capital Management LLC bereitgestellt. Der Käufer hat Zusagen für eine Fremdfinanzierung erhalten, die aus einer besicherten Kreditfazilität in Höhe von 6,35 Mrd. $, einer besicherten revolvierenden Fazilität in Höhe von 650 Mio. $, einer besicherten Überbrückungsfazilität in Höhe von 2 Mrd. $ und einer unbesicherten Überbrückungsfazilität in Höhe von 2,15 Mrd. $ besteht, und zwar zu den Bedingungen, die in einer Finanzierungszusage festgelegt sind. Die Transaktionsvereinbarung sieht eine “Go-shop” Periode vor, in der Nielsen – mit der Unterstützung seiner Finanzberater, J.P. Morgan und Allen & Company, und seiner Rechtsberater – aktiv nach alternativen Akquisitionsvorschlägen suchen, diese bewerten und möglicherweise Verhandlungen mit ihnen aufnehmen wird. Die Go-shop-Periode läuft 45 Tage nach dem Abschluss der Transaktionsvereinbarung durch Nielsen ab. Nach Ablauf dieser Frist kann Nielsen die Gespräche fortsetzen und mit jeder Person oder Gruppe, die während der 45-Tage-Frist ein qualifiziertes Angebot unterbreitet hat, eine Transaktion abschließen oder empfehlen, wenn der Verwaltungsrat feststellt, dass das Angebot dieser Transaktion überlegen ist. Ein konkurrierender Bieter, der einen besseren Vorschlag unterbreitet, würde eine Kündigungsgebühr in Höhe von 102 Millionen Dollar (1 Prozent des Aktienwerts) zahlen, die von Nielsen zu entrichten ist, wenn Nielsen die Transaktionsvereinbarung mit dem Konsortium kündigt, um den besseren Vorschlag zu akzeptieren. Der Käufer ist verpflichtet, Nielsen eine Kündigungsgebühr von 511 Millionen Dollar zu zahlen.

Der Nielsen-Verwaltungsrat hat einstimmig beschlossen, den Übernahmevorschlag zu unterstützen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Nielsen-Aktionäre, der behördlichen Genehmigungen, der Konsultation des Betriebsrats und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion unterliegt außerdem der Genehmigung eines britischen Gerichts im Rahmen eines Scheme of Arrangement. Alternativ können sich die Parteien gemäß der Vereinbarung dafür entscheiden, die Transaktion stattdessen im Rahmen eines vereinbarten Übernahmeangebots durchzuführen. Die Verpflichtung der Parteien, die Akquisition zu vollziehen, steht unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der Beendigung der anwendbaren Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung sowie des Erhalts bestimmter ausländischer kartellrechtlicher Genehmigungen und ausländischer Investitionsgenehmigungen. Am 13. Mai 2022 gab Nielsen Holdings plc bekannt, dass die 45-tägige "Go-shop"-Frist abgelaufen ist. Nach eingehender Prüfung sind keine alternativen Vorschläge eingegangen. Mit Stand vom 15. Juli 2022 hat die Europäische Kommission (EC) die Übernahme genehmigt. Sonderversammlungen der Nielsen-Aktionäre für den 9. August 2022 angesetzt. Am 25. Juli 2022 hat Institutional Shareholder Services, Inc. den Aktionären empfohlen, für die vorgeschlagene Transaktion zu stimmen. Am 29. Juli 2022 hat Glass, Lewis & Co, LLC den Aktionären empfohlen, für den Vorschlag zur Genehmigung der Transaktion zu stimmen. Mit Stand vom 29. Juli 2022 hat die Transaktion alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten. Mit Stand vom 9. August 2022 wurden die gerichtliche Versammlung und die Sonderversammlung der Aktionäre, die heute stattfinden sollten, verschoben. Die Versammlungen wurden verschoben, um dem Konsortium die Möglichkeit zu geben, eine vorläufige Vereinbarung mit The WindAcre Partnership LLC abzuschließen. Zum 1. September 2022 haben die Aktionäre von Nielsen der endgültigen Vereinbarung zugestimmt. Wenn die Abschlussbedingungen erfüllt sind, wird die Transaktion voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen. Ab dem 1. September 2022 wird der Abschluss der Transaktion für Oktober 2022 erwartet. Ab dem 6. Oktober 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 11. Oktober 2022 erwartet.

J.P. Morgan und Allen & Company LLC fungieren als führende Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Nielsen. PJT Partners fungiert ebenfalls als Berater für Nielsen. Steven A. Rosenblum und Raaj S. Narayan von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, David Pudge von Clifford Chance LLP, DLA Piper sowie Creighton Macy und Alan F. Zoccolillo von Baker McKenzie fungieren als Rechtsberater für Nielsen. Gibson, Dunn & Crutcher LLP und Mark Bardell und Gavin Davies von Herbert Smith Freehills LLP fungieren als Rechtsberater für Evergreen und das Konsortium, und Leonard Kreynin, Will Pearce, Joseph Scrace, Corey M. Goodman, Hilary Dengel, Jonathan B. Brown und Mark M. Mendez von Davis Polk & Wardwell LLP fungierten als Rechtsberater für Brookfield. BofA Securities, Barclays, Credit Suisse, Mizuho Securities USA LLC, HSBC Securities (USA) Inc. und Citi fungieren als Finanzberater für Evergreen und Brookfield. Richard J. Birns, Andrew Kaplan und Kristen P. Poole von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungierten als Rechtsberater für Elliott Investment Management L.P. Jeff White, Jenine Hulsmann, Niklas Maydell und Nafees Saeed von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierten als Rechtsberater für Brookfield. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Transferagent für Nielsen. Innisfree M&A Incorporated agierte als Stimmrechtsvertreter für Nielsen. Nomura Holding America, Inc. fungierte als Finanzberater für Evergreen und Brookfield bei der Transaktion.

Ein Private-Equity-Konsortium unter Führung von Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) und Evergreen Coast Capital Corp. hat am 11. Oktober 2022 die Übernahme von Nielsen Holdings plc (NYSE:NLSN) von Elliott Investment Management L.P. und anderen abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Transaktion werden die Aktien von Nielsen ab dem 12. Oktober 2022 nicht mehr an der New York Stock Exchange gehandelt.