CapitaLand India Trust Management Pte. Ltd. als Treuhänder und Verwalter des CapitaLand India Trust ("CLINT") gab bekannt, dass CLINT (über seine Tochtergesellschaften) ein Terminkaufgeschäft mit einer Tochtergesellschaft der Maia Group abgeschlossen hat, um ein Büroprojekt in Nagawara, Outer Ring Road, Bangalore (das "Projekt") wie folgt zu erwerben: (a) Ihre Tochtergesellschaft Ascendas Property Fund (FDI) Private Limited ("APFF") hat mit Nestled Haven Estates Private Limited ("NHEPL") und MAIA Estates India Private Limited ("MEIPL") Schuldverschreibungs-Zeichnungsvereinbarungen ("DSAs") abgeschlossen, um nicht wandelbare Schuldverschreibungen ("NCDs") zu zeichnen, die von NHEPL und MEIPL ausgegeben wurden, um die Entwicklung des Projekts (wie unten definiert) zu finanzieren; (b) ihre Tochtergesellschaft, Information Technology Park Limited ("ITPL"), hat mit NHEPL Darlehensverträge ("Darlehensverträge") abgeschlossen, um Darlehen zur teilweisen Finanzierung des Erwerbs des Projektgrundstücks bereitzustellen; und (c) ihre Tochtergesellschaft Ascendas Property Fund (India) Private Limited ("APFI") hat über Nestled Haven Estates Singapore Private Limited (" NHESPL", eine Holdinggesellschaft in Singapur) ein bedingtes Forward Purchase Agreement ("FPA") mit Maia Estates Offices Private Limited abgeschlossen, der zur MAIA-Gruppe gehört ("Projektträger" /MEOPL"), einen bedingten Kaufvertrag ("FPA") abgeschlossen, um 100% des ausgegebenen Aktienkapitals von NHEPL zu erwerben, vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter aufschiebender Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Abschluss des Baus des Projekts (die "Akquisition"). Der Projektträger entwickelt das Projekt für eine gemischte Nutzung mit einer vermietbaren Gesamtfläche von ca. 1,36 Mio. m², davon ca. 1,13 Mio. m² Bürofläche (die "Bürofläche", die von NHEPL gehalten wird) und ca. 0,22 Mio. m² Einzelhandelsfläche (die "Einzelhandelsfläche", die von MEIPL gehalten wird) auf einem Grundstück von ca. 4,6 Acres (das "Projektland").
Es wird erwartet, dass die Projektfinanzierung in der zweiten Jahreshälfte beginnen wird. CLINT plant, die Entwicklung des Projekts in Abhängigkeit von Baumeilensteinen zu finanzieren und anschließend die Bürofläche zu erwerben (die "Transaktion"). Der Einzelhandelsbereich wird beim Projektträger verbleiben.
Gemäß den DSAs und den Darlehensverträgen stellen APFF und ITPL Mittel für NHEPL undMEIPL bereit (die "Finanzierung"). Die Finanzierung wird für die Entwicklung des Projekts verwendet. Die Finanzierung ist an die Erfüllung bestimmter aufschiebender Bedingungen geknüpft, darunter: NHEPL und MEIPL haben alle notwendigen Vereinbarungen getroffen und Genehmigungen in Bezug auf die Schaffung von Sicherheiten für die Finanzierung erhalten; und 2. den Erwerb des Bürogebäudes.
Gemäß den Bedingungen des FPA erwirbt CLINT 100 % des ausgegebenen Aktienkapitals von NHEPL, vorbehaltlich einer Stabilisierungsfrist von 18 Monaten nach Abschluss des Baus des Projekts oder dem Erreichen der Vermietungsschwelle (je nachdem, was früher eintritt). Der Kaufpreis für die Akquisition wird nach einer vereinbarten Formel ("Formel") festgelegt, die den vorab vereinbarten Kapitalisierungssatz, die Mieten und den Vermietungsgrad berücksichtigt. Eine unabhängige Bewertung wird durchgeführt und zum Zeitpunkt der Akquisition bekannt gegeben. Die Akquisition unterliegt bestimmten aufschiebenden Bedingungen, zu denen der Abschluss der Bauarbeiten und die Erteilung des Belegungszertifikats für das Projekt sowie der zufriedenstellende Abschluss der abschließenden Due Diligence gehören.
GRÜNDUNG FÜR die Transaktion. Der Treuhänder und Verwalter ist der Ansicht, dass die Transaktion den Anteilsinhabern von CLINT ("Anteilsinhaber") die folgenden Vorteile bringen wird: Etablierter Standort. Das Projekt befindet sich in der Nähe der Outer Ring Road, Bangalores größtem Mikro-Büromarkt, aufgrund seiner Anbindung an den internationalen Flughafen und der Nähe zum Stadtzentrum.
Der Mikromarkt macht 32% 2 der Absorption von Bangalore aus. Die Outer Ring Road ist einer der bevorzugten Standorte für multinationale Mieter wie Google, Samsung, Goldman Sachs und Visa. Das Projekt befindet sich in unmittelbarer Nähe einer kommenden U-Bahn-Station und ist von etablierten Gewerbegebieten, Einzelhandels- und Gesundheitseinrichtungen umgeben.
