Capstone Mining Corp. (TSX:CS) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Mantos Copper (Bermuda) Limited von Orion Resource Partners, Audley Capital Advisors LLP und anderen für 1,68 Milliarden CAD am 30. November 2021 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung wird jeder Capstone-Aktionär 1 neu emittierte Capstone Copper-Aktie pro Capstone-Aktie erhalten (das “Umtauschverhältnis”) und die bestehenden Mantos-Aktionäre werden weiterhin Capstone Copper-Aktien halten. Nach Abschluss der Transaktion werden die ehemaligen Capstone- und Mantos-Aktionäre zusammen 60,75 % bzw. 39,25 % der Capstone Copper-Aktien besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird der größte Aktionär von Mantos, die von Orion Resource Partners (“Orion”) verwalteten Fonds, zu einem Anteil von ca. 32% an Capstone Copper. Nach Abschluss der Transaktion wird Mantos in Capstone Copper Corp. umbenannt. (“Capstone Copper”) umbenannt und wird seinen Hauptsitz in Vancouver, B.C. beibehalten. Capstone Copper wird bei der Toronto Stock Exchange beantragen, die Aktien von Capstone Copper an der Toronto Stock Exchange zu notieren. Die Vereinbarung beinhaltet ein Abwerbeverbot, das Recht auf ein besseres Angebot und eine Abfindungssumme von 75 Millionen CAD, die unter bestimmten Umständen zu zahlen ist. John MacKenzie, Executive Chairman und Gründer von Mantos, wird Chief Executive Officer von Capstone Copper werden. Darren Pylot, President & CEO und Director von Capstone, wird Executive Chair von Capstone Copper. Das neue Board of Directors wird sich aus sieben Direktoren zusammensetzen, darunter der Executive Chair, CEO und Lead Independent Director, George Brack. Giancarlo Bruno, CEO von Mantos, wird für das chilenische Geschäft des kombinierten Unternehmens verantwortlich sein. Gleichzeitig mit der Ankündigung der Transaktion wird Cashel Meagher, ehemals SVP und COO von Hudbay Minerals Inc., mit Wirkung vom 5. Januar 2022 President & COO von Capstone; Brad Mercer, SVP und COO von Capstone, wird mit Wirkung vom 5. Januar 2022 in eine neu geschaffene Rolle als SVP, strategische Projekte, wechseln. Die Transaktion erfordert die Zustimmung von: (i) 66 2/3% der Capstone-Aktionäre, (ii) 66 2/3% der Capstone-Aktionäre und der Inhaber von Incentive-Prämien, die gemeinsam als eine Klasse abstimmen, und (iii) die "Minderheitszustimmung" der Capstone-Aktionäre. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt der Zustimmung des kanadischen Competition Act, der Zustimmung des US-amerikanischen Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, der Zustimmung der mexikanischen Federal Economic Competition Commission, der Zustimmung der Toronto Stock Exchange, der Zustimmungen bestimmter Dritter und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Sonderausschuss der unabhängigen Capstone-Direktoren und der Verwaltungsrat von Capstone haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Mit Datum vom 3. Februar 2022 hat Capstone (TSX:CS) bekannt, dass es die Versammlungsunterlagen für die außerordentliche Versammlung der Aktionäre, Inhaber von Optionen, Restricted Share Units (“RSU”), Performance Share Units (“PSU”) und Deferred Share Units (“DSU”) von Capstone (zusammen die “Wertpapierinhaber”), die am 28. Februar 2022 um 10:00 A.M PT (die “Versammlung”) im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Mantos Copper (Bermuda) Limited (“Mantos”). Mit Stand vom 28. Februar 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von Capstone Mining genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im März 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 3. März 2022 wurde die Transaktion vom Obersten Gerichtshof von Großbritannien genehmigt. Stand 3. März 2022, die Transaktion wird voraussichtlich im März oder April 2022 abgeschlossen. Am 11. März 2022 hat das Unternehmen die Genehmigung der mexikanischen Wettbewerbsbehörde für den zuvor angekündigten Zusammenschluss mit Mantos Copper (Bermuda) Limited erhalten. Damit sind nun alle wichtigen behördlichen Genehmigungen für die Transaktion erteilt worden. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und wird voraussichtlich im März 2022 abgeschlossen werden. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion wurde Mantos in Capstone Copper Corp. (“Capstone Copper”) umbenannt. GenCap Mining Advisory Ltd. und CIBC World Markets, Inc. haben Fairness Opinions für Capstone erstellt. GenCap Mining Advisory Ltd fungierte als Finanzberater und Blake, Cassels & Graydon LLP fungierte als Rechtsberater von Capstone. CIBC World Markets Inc. fungierte als Finanzberater des Sonderausschusses von Capstone. Scotiabank fungierte als Finanzberater und Stikeman Elliott LLP als Rechtsberater von Mantos. Mirco Hilgers, Alberto P. Maturana und Antonio Ortúzar, Jr. von Baker & McKenzie Ltda. fungierten als Rechtsberater von Mantos Copper (Bermuda) Limited bei der Transaktion. Laurel Hill Advisory Group, LLC fungierte als Bevollmächtigter und erhält eine Gebühr von 0,12 Millionen CAD. Capstone Mining Corp. (TSX:CS) hat am 23. März 2022 die Übernahme von Mantos Copper (Bermuda) Limited von Orion Resource Partners und Audley Capital Advisors LLP abgeschlossen.