PotlatchDeltic Corporation (NasdaqGS:PCH) hat am 29. Mai 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von CatchMark Timber Trust, Inc. (NYSE:CTT) von einer Gruppe von Aktionären für rund 630 Millionen Dollar getroffen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von CatchMark 0,23 Stammaktien von PotlatchDeltic für jede Stammaktie der Klasse A von CatchMark, die sie besitzen. Dies entspricht einem Preis von 12,88 $ pro Aktie für jede Stammaktie von CatchMark. Nach Abschluss der Transaktion werden die PotlatchDeltic-Aktionäre ca. 86% und die CatchMark-Aktionäre ca. 14% des fusionierten Unternehmens besitzen, jeweils auf vollständig verwässerter Basis. Das kombinierte Unternehmen wird voraussichtlich unter dem Namen PotlatchDeltic Corporation firmieren. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von CatchMark nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass CatchMark im Zusammenhang mit der Beendigung des Vertrages unter bestimmten Umständen verpflichtet sein kann, an PotlatchDeltic eine Abfindungszahlung in Höhe von 19.384.231 $ zu leisten. Die von CatchMark an PotlatchDeltic zu zahlende Kündigungsgebühr beträgt jedoch 9.692.116 $, wenn der Vertrag vor Ablauf der “Window Period End Time” von (i) CatchMark gekündigt wird, damit CatchMark ein besseres Angebot von einem ““Qualifizierten Bieters” oder (ii) PotlatchDeltic, weil der Vorstand von CatchMark seine Empfehlung, dass die Aktionäre von CatchMark dem Unternehmenszusammenschluss zustimmen sollen, aufgrund eines besseren Angebots eines “Qualifizierten Bieters geändert hat.” Der Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens wird aus neun Verwaltungsratsmitgliedern von PotlatchDeltic und einem Verwaltungsratsmitglied von CatchMark bestehen. Der Hauptsitz des Unternehmens wird sich in Spokane, Washington, befinden. Ein regionales Büro wird in Atlanta, Georgia, unterhalten werden. Eric J. Cremers wird weiterhin als Präsident und Chief Executive Officer fungieren, und Mike Covey wird auch Vorsitzender des fusionierten Unternehmens bleiben.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Inhaber der Mehrheit der ausstehenden Stammaktien von CatchMark; der Einreichung des Formulars S-4 durch PotlatchDeltic in Verbindung mit den Stammaktien von PotlatchDeltic, die im Rahmen der Fusionen ausgegeben werden sollen; der Zulassung der Stammaktien von PotlatchDeltic, die im Rahmen der Fusionen ausgegeben werden sollen, zur Notierung an der Nasdaq; dem Erhalt bestimmter Rechtsgutachten durch PotlatchDeltic und CatchMark; PotlatchDeltic wird die schriftliche Stellungnahme des Rechtsberaters von PotlatchDeltic erhalten haben, die besagt, dass auf der Grundlage der Fakten, Zusicherungen und Annahmen, die in dieser Stellungnahme dargelegt oder erwähnt werden, der Unternehmenszusammenschluss als eine “Reorganisation” qualifiziert; im Sinne von Section 368(a) des Code; das Nichtvorhandensein einer einstweiligen Verfügung, einer einstweiligen Verfügung oder einer anderen gerichtlichen Anordnung sowie das Inkrafttreten eines Gesetzes, das den Vollzug der Fusionen rechtswidrig machen oder anderweitig verbieten würde, sowie die behördlichen Genehmigungen. Die Vereinbarung wurde von den Verwaltungsräten von PotlatchDeltic und CatchMark einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von CatchMark hat nach Beratung durch den Vergütungsausschuss von CatchMark und nach sorgfältiger Erörterung und Abwägung einstimmig empfohlen, dass die Aktionäre ihre Aktien zur Genehmigung der Fusionen abgeben. Am 10. August 2022 wurde das Registration Statement auf Formular S-4 von der SEC für wirksam erklärt. Die Aktionärsversammlung von CatchMark ist für den 13. September 2022 angesetzt. Am 13. September 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von CatchMark genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Jahreshälfte 2022 abgeschlossen wird. Stand 29. Juli 2022: Es wird erwartet, dass die Fusion im dritten Quartal 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 13. September 2022 wird der Abschluss der Transaktion am oder um den 14. September 2022 erwartet. PotlatchDeltic geht davon aus, dass sich die Transaktion im ersten vollen Jahr positiv auf die für die Ausschüttung verfügbaren Barmittel (“CAD”) je Aktie auswirken wird, ohne Berücksichtigung der Kosten für die Erzielung von Synergien und unter der Annahme, dass die Synergien in vollem Umfang genutzt werden, und dass sie zu einer erheblichen Steigerung des Cashflows führen wird.

BofA Securities, Inc. fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider, während Andrew Bor, Eric DeJong und Lance Bass von Perkins Coie LLP als Rechtsberater für PotlatchDeltic tätig sind. Stephen Kotran von Sullivan & Cromwell LLP fungierte als Rechtsberater von BofA Securities, Inc. Stifel, Nicolaus & Company, Inc. fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider, während Spencer Johnson, Anthony Rothermel und John Anderson von King & Spalding LLP als Rechtsberater für CatchMark tätig sind. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierte als Steuerrechtsberater für PotlatchDeltic. Smith, Gambrell & Russell, LLP fungierte als Rechtsberater für die unabhängigen Direktoren von CatchMark. Stifel und King & Spalding fungierten als Due-Diligence-Anbieter für CatchMark. CatchMark hat D.F. King & Co. Inc. beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Sonderversammlung von CatchMark behilflich zu sein, und CatchMark schätzt, dass es D.F. King ein Honorar von etwa 17.500 $ zahlen wird. CatchMark zahlte Stifel ein Honorar von 1,25 Millionen Dollar für die Erstellung der Fairness Opinion für den CatchMark-Vorstand. Stifel erhält ein Honorar in Höhe von ca. $7 Millionen, abhängig von der erfolgreichen Durchführung der Fusion.

PotlatchDeltic Corporation (NasdaqGS:PCH) hat am 14. September 2022 die Übernahme von CatchMark Timber Trust, Inc. (NYSE:CTT) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Alle Abschlussbedingungen wurden erfüllt. Nach Abschluss der Fusion werden die Aktien von CatchMark Timber Trust Inc. nicht mehr an der NYSE gehandelt und auch nicht mehr an der NYSE gelistet. Der Verwaltungsrat von PotlatchDeltic wurde von 9 auf 10 Mitglieder erweitert. James M. DeCosmo, ein ehemaliges Mitglied des CatchMark-Verwaltungsrats, wurde gemäß der Fusionsvereinbarung in den Prüfungsausschuss des PotlatchDeltic-Verwaltungsrats berufen.