Getty Images, Inc. hat ein Term Sheet unterzeichnet, um CC Neuberger Principal Holdings II (NYSE:PRPB) von CC Neuberger Principal Holdings II Sponsor, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 17. September 2021 zu übernehmen. Getty Images, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von CC Neuberger Principal Holdings II (NYSE:PRPB) von CC Neuberger Principal Holdings II Sponsor, LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. Dezember 2021 abgeschlossen. Der Unternehmenszusammenschluss bewertet Getty Images mit einem Unternehmenswert von 4,8 Milliarden US-Dollar, was einem Multiplikator von ca. 15,2 des Unternehmenswertes auf das Adj. EBITDA 2022E von 315 Millionen US-Dollar entspricht. Die im Rahmen dieser Transaktion aufgebrachten Eigenmittel in Höhe von insgesamt ca. 1,2 Mrd. $ werden zur Rückzahlung bestehender Schulden und zur konservativen Kapitalisierung der Bilanz von Getty für die Zukunft verwendet. Für den Fall, dass die Barmittel auf dem Treuhandkonto von CC Neuberger durch Rücknahmen reduziert werden, wird eine Tochtergesellschaft des Sponsors von CC Neuberger die Rücknahmen mit bis zu 300 Millionen Dollar absichern (vorbehaltlich der Verfügbarkeit von Kapital in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Backstops). Mit dem Backstop in Höhe von 300 Mio. $ sowie einer Terminkaufvereinbarung in Höhe von 200 Mio. $, die von einer Tochtergesellschaft des Sponsors von CC Neuberger bereitgestellt wird, und einer PIPE-Finanzierung in Höhe von 150 Mio. $ wurde diese Transaktion so strukturiert, dass ein hohes Maß an Kapitalsicherheit gewährleistet ist. Am 28. Dezember 2021 gab die Multiply Group die Unterzeichnung einer verbindlichen Zusage bekannt, dass Multiply eine zusätzliche PIPE-Investition in Höhe von 75 Millionen US-Dollar zu den gleichen Bedingungen wie die bestehenden PIPE-Investoren in den Unternehmenszusammenschluss von CC Neuberger tätigen wird. Darüber hinaus werden die bestehenden Stammaktionäre 100% ihres Eigenkapitals in die Transaktion einbringen und zusammen mit den bestehenden Vorzugsaktionären bei Abschluss der Transaktion voraussichtlich etwa 64% des kombinierten Unternehmens besitzen. In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion wird CC Neuberger in eine Tochtergesellschaft von Getty Images Holdings, Inc. übergehen, einer neu gegründeten Delaware Corporation, die als börsennotiertes Unternehmen und Muttergesellschaft von Getty Images fortbestehen wird. Nach Abschluss der Transaktion wird die neu gegründete Muttergesellschaft von Getty Images ein börsennotiertes Unternehmen sein, dessen Stammaktien voraussichtlich an der New Yorker Börse unter dem Symbol "GETY" notiert werden.

Craig Peters, der 2007 zu Getty Images kam und seit 2019 als CEO tätig ist, wird das Unternehmen auch nach der Transaktion leiten. Der Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens wird aus einer Gruppe von sehr erfahrenen Betreibern, Führungskräften öffentlicher Unternehmen und Investoren bestehen, die von der Getty-Familie, Koch Equity Development und dem Sponsor CC Neuberger ernannt werden. Mark Getty, der Mitbegründer von Getty Images, wird weiterhin den Vorsitz innehaben. Mit Wirkung vom 4. Januar 2022 verlässt Milena Alberti-Perez die Rolle des Chief Financial Officer von Getty Images. Getty Images gab außerdem bekannt, dass Jennifer Leyden mit Wirkung vom 4. Januar 2022 zum Chief Financial Officer von Getty Images ernannt wurde. Die Mehrheit der Direktoren wird unabhängig sein, in Übereinstimmung mit den geltenden Notierungsregeln der New York Stock Exchange. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt werden, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von CC Neuberger. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von CC Neuberger und dem Verwaltungsrat von Getty Images einstimmig genehmigt. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Juli 2022 haben die Aktionäre von CC Neuberger dem Zusammenschluss mit Getty Images zugestimmt und ihn angenommen. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen werden. Der Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich am 22. Juli 2022 abgeschlossen, vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf übliche Abschlussbedingungen.

Rothschild & Co US Inc. fungiert als leitender Finanzberater von CC Neuberger Principal Holdings II, Credit Suisse Securities (USA) LLC und Citigroup Global Markets Inc. fungieren als Kapitalmarktberater und Solomon Partners diente als Finanzberater, der eine Fairness Opinion für den Vorstand von CC Neuberger erstellte. Goldman Sachs & Co. LLC und J.P. Morgan Securities LLC fungieren als Finanzberater für Getty Images. Kyle C. Krpata und James R. Griffin von Weil Gotshal & Manges LLP agieren als Rechtsberater von Getty Images, Lauren M. Colasacco, Peter Seligson, Benjamin M. Schreiner, Vivek Ratnam und Scott D. Price von Kirkland & Ellis LLP agieren als Rechtsberater von CC Neuberger. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungiert als Rechtsberater und Berenson & Company LLC als Finanzberater der Getty Family. Jones Day fungiert als Rechtsberater und PJT Partners als Finanzberater für Koch Equity Development. Robert W. Downes von Sullivan & Cromwell LLP vertrat Credit Suisse Securities LLC (U.S.), Goldman Sachs & Co. LLC (U.S.), JP Morgan Securities LLC (U.S.) und Citigroup Global Markets Inc. (U.S.) als gemeinsame Privatplatzierungsagenten im Zusammenhang mit der Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss. CCNB hat sich bereit erklärt, Solomon für seine Dienste ein Gesamthonorar in Höhe von 2 Millionen Dollar zu zahlen. Dieses Honorar wurde mit der Abgabe des Gutachtens verdient und ist nach Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses von CCNB zu zahlen. Morrow & Co., LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für CCNB. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für CCNB.

Getty Images, Inc. hat die Übernahme von CC Neuberger Principal Holdings II (NYSE:PRPB) von CC Neuberger Principal Holdings II Sponsor, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 22. Juli 2022 abgeschlossen.