Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von CDK Global, Inc. (NasdaqGS:CDK) für 6,5 Milliarden Dollar am 7. April 2022 abgeschlossen. Im Rahmen der Fusionsvereinbarung wird Brookfield ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von CDK unterbreiten. Die Aktionäre von CDK erhalten nach Abschluss der Transaktion 54,87 Dollar pro Aktie in bar. Die Investition von Brookfield wird mit 3,5 Milliarden Dollar Eigenkapital finanziert, wovon Brookfield Business Partners voraussichtlich etwa 500 Millionen Dollar investieren wird. Der Rest wird voraussichtlich von institutionellen Partnern finanziert werden. Nach dem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots wird Brookfield alle verbleibenden Aktien, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedient wurden, in einem zweiten Schritt zum gleichen Preis erwerben. Die Stammaktien von CDK werden nach Abschluss der Transaktion nicht mehr am Nasdaq Global Select Market notiert sein. Am 22. April 2022 hat Brookfield Business Partners mit dem Angebot begonnen und das ursprüngliche Angebot läuft am 19. Mai 2022 aus. CDK Global zahlt eine Abwicklungsgebühr von 181,5 Millionen US-Dollar an Brookfield Business Partners und Brookfield Business Partners zahlt eine Abwicklungsgebühr von 594 Millionen US-Dollar an CDK Global.

Der Abschluss des Übernahmeangebots ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, unter anderem an das Angebot von Aktien, die mindestens die Mehrheit der insgesamt ausstehenden CDK-Aktien repräsentieren, an die Zustimmung der Aufsichtsbehörden, an den Ablauf oder die Beendigung der kartellrechtlichen Wartefrist und an weitere übliche Bedingungen. Die Vereinbarung wurde vom CDK Board of Directors einstimmig genehmigt. Ab dem 9. Mai 2022 soll das Übernahmeangebot am 20. Mai 2022 um 12:00 Uhr Mitternacht (New Yorker Zeit) auslaufen, sofern es nicht verlängert wird. Die Frist für das Angebot und das Rücktrittsrecht wurde bis zum 5. Juli 2022, 17:00 Uhr, New Yorker Zeit, verlängert. Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater, und Kyle Seifried, Scott Barshay, Caith Kushner, David Huntington, Michael Vogel, David Sobel, Jason Tyler, Aidan Synnott, Geoffrey Chepiga, Steven Herzog, Lawrence Witdorchic, Scott Sontag, Jonathan Ashtor und Marta Kelly von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungieren als Rechtsberater von CDK. Leonard Kreynin, Cheryl Chan, Albert Zhu, Hilary Dengel, Jonathan B. Brown, Pritesh P. Shah, David H. Schnabel und Jennifer S. Conway von Davis Polk & Wardwell LLP fungieren als Rechtsberater für Brookfield. Jeff White von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierte als Rechtsberater von Brookfield Asset Management Inc., der Muttergesellschaft von Brookfield Business Partners L.P. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Informationsagent und Computershare Trust Company, National Association fungierte als Depotbank für CDK Global.

Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) hat die Übernahme von CDK Global, Inc. (NasdaqGS:CDK) am 5. Juli 2022 abgeschlossen. Bis zum Ablauf des Angebots wurden insgesamt 67.550.913 Aktien im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen, was etwa 57,8% der zum Ablauf des Angebots ausstehenden Aktien entspricht. Das Angebot hat die Mindestandienungsbedingung erfüllt und alle anderen Bedingungen des Angebots wurden erfüllt oder es wurde darauf verzichtet. Dementsprechend hat Brookfield alle Aktien, die im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen wurden, zur Zahlung angenommen und wird alle diese Aktien unverzüglich (und in jedem Fall innerhalb von 3 Werktagen nach dieser Annahme) gemäß den Bedingungen des Angebots bezahlen. Jede unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausstehende Aktie wird automatisch in das Recht umgewandelt, 54,87 $ in bar zu erhalten, ohne Zinsen und vorbehaltlich etwaiger Steuereinbehalte, was dem im Angebot gezahlten Betrag pro Aktie entspricht. Nach Vollzug des Zusammenschlusses werden die Aktien von CDK Global von der Börse genommen und nicht mehr an der NASDAQ gehandelt.