CECONOMY AG Erwerb der MediaMarktSaturn-Minderheitsbeteiligung und Neuordnung der Gesellschafterstruktur unter Durchführung von Kapitalmaßnahmen ab
DGAP-Ad-hoc: CECONOMY AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
CECONOMY AG schließt Vereinbarung mit Convergenta Invest GmbH über Erwerb der
MediaMarktSaturn-Minderheitsbeteiligung und Neuordnung der
Gesellschafterstruktur unter Durchführung von Kapitalmaßnahmen ab
14.12.2020 / 19:05 CET/CEST
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Der Vorstand der CECONOMY AG ("CECONOMY") hat heute mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Vereinbarung mit der Convergenta Invest GmbH
("Convergenta"), der Beteiligungsgesellschaft der Familie Kellerhals, über den
Erwerb der von Convergenta gehaltenen 21,62 Prozent-Minderheitsbeteiligung an
der Media-Saturn-Holding GmbH ("MediaMarktSaturn") abgeschlossen. Die Parteien
beabsichtigen damit, den Gesellschafterkreis der MediaMarktSaturn neu zu ordnen
und durch eine vereinfachte Unternehmensstruktur und Governance unter anderem
eine stärkere Fokussierung auf das operative Geschäft sowie die Hebung von
erheblichen Synergien zu erreichen.
Im Zuge der Transaktion wird Convergenta ihre MediaMarktSaturn-Beteiligung an
CECONOMY übertragen, sodass CECONOMY ihren Anteil an MediaMarktSaturn auf
insgesamt 100 Prozent aufstockt. Als Gegenleistung ist vorgesehen, dass
CECONOMY an Convergenta
* 125,8 Mio. Stück neue auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY
(gewinnberechtigt ab dem 1. Oktober 2020) ausgibt, die im Rahmen einer
Sachkapitalerhöhung des Grundkapitals um 321.602.593,27 € unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden,
* Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 151 Mio. € (Marktwert:
160 Mio. €) mit einer Laufzeit von fünf Jahren, einer Wandlungsprämie von 30
Prozent, einer Verzinsung von 0,05 Prozent p.a. und einem anfänglichen
Wandlungspreis von 5,42 €, anfänglich wandelbar in bis zu rund 27,9 Mio. Stück
auf den Inhaber lautende Stammaktien der CECONOMY unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre begibt, die mit einem neu zu
schaffenden bedingten Kapital unterlegt werden, und
* eine Barkomponente in Höhe von insgesamt 130 Mio. €, zahlbar in zwei
Tranchen, leistet.
Auf Basis des volumengewichteten Dreimonatsdurchschnittskurs (3M VWAP) der
CECONOMY-Aktie von 4,17 € ergibt sich somit eine Gegenleistung in Höhe von etwa
815 Mio. €.
Durch die Transaktion wird Convergenta vor Ausübung des Wandlungsrechts
Aktionär mit einer Beteiligung in Höhe von rund 25,9 Prozent am Grundkapital
der CECONOMY. Convergenta strebt eine Beteiligung von bis zu 29,9 Prozent der
Stammaktien an. Convergenta hat sich verpflichtet, bis zum Ablauf von sechs
Monaten nach Vollzug der Sachkapitalerhöhung, längstens bis zum 31. Dezember
2021, keine weiteren Aktien an CECONOMY zu erwerben oder sonstige Maßnahmen
vorzunehmen, die zu einer Kontrollerlangung und einem Pflichtangebot führen
würden. Zudem hat sich Convergenta verpflichtet, bis zum Ablauf von sechs
Monaten nach Vollzug der Sachkapitalerhöhung, längstens bis zum 31. Dezember
2021, höchstens bis zu vier Prozent der durch CECONOMY ausgegebenen Stammaktien
zu veräußern.
Neben einer Vereinfachung der Unternehmensstruktur und damit verbundenen
operativen Vorteilen sowie Einsparungen von Verwaltungskosten (jährlich rund
vier Mio. € erwartet), wird die Transaktion steuerliche Verlustvorträge der
CECONOMY, die sich auf jeweils rund 1,2 Mrd. € Körperschaft- und Gewerbesteuer
belaufen, strukturell nutzbar machen. Auf Basis der derzeitigen Budget- und
Mittelfristplanung wird erwartet, dass die Transaktion bereits ab dem ersten
Geschäftsjahr das Ergebnis je Aktie steigert.
Der Vollzug der Transaktion bedarf unter anderem einer entsprechenden
zustimmenden Beschlussfassung der Hauptversammlung der CECONOMY. Weitere
Einzelheiten werden sich aus der Einberufung der Hauptversammlung ergeben, die
voraussichtlich Anfang Januar 2021 im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.
Mitteilende Person: Stephanie Ritschel, Vice President Investor Relations,
CECONOMY AG
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