Cembra Money Bank : Einladung zur Generalversammlung 2024

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

der Cembra Money Bank AG

Mittwoch, 24. April 2024, um 14 Uhr (Türöffnung um 13.15 Uhr)

Kongresshaus Zürich	'24
Claridenstrasse 5, 8002 Zürich

Die Einladung zur ordentlichen Generalversammlung wird in Deutsch und Englisch publiziert. Im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung geht die deutsche Fassung vor.

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

3

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

1. Abstimmungen über die finanzielle und nichtfinanzielle Berichterstattung für das Geschäftsjahr 2023

1. Genehmigung Lagebericht 2023, Konzern- und Jahresrechnung 2023
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht 2023 sowie die Konzern- und die Jahresrechnung 2023 zu genehmigen.
   Erläuterung: Die Revisionsstelle KPMG AG, Zürich, hat die Konzern- und Jahres- rechnung geprüft und empfiehlt diese zur Genehmigung.
2. Genehmigung des Berichts über nichtfinanzielle Belange 2023
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bericht über nichtfinanzielle Belange 2023 zu genehmigen.
   Erläuterung: Mit der Einführung der Artikel 964a ff. des Schweizerischen Obligatio- nenrechts (OR) ist die Bank verpflichtet, einen Bericht über nichtfinanzielle­ Belange zu erstellen und der Generalversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Der Bericht adressiert gemäss Art. 964b OR Umweltbelange, soziale Belange, Arbeitnehmerbelange, Achtung der Menschenrechte und Bekämpfung der Korruption und ist Bestandteil des Nachhaltigkeitsberichts (Seiten 30 bis 74 des Geschäfts­ berichts 2023; Übersicht über die Berichterstattung über nichtfinanzielle Belange auf Seite 35 des Geschäftsberichts und im Text mit vertikaler Seitenleiste hervorgehoben).
   KPMG hat eine eingeschränkte, unabhängige Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts 2023 vorgenommen.

4	Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

1. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2023 (Seiten 105 bis 129 des Geschäftsberichts 2023) zu genehmigen.
   Erläuterung: In Übereinstimmung mit Artikel 735 Abs. 3 Ziff. 4 OR und Artikel 11a Abs. 4 der Statuten ersucht der Verwaltungsrat die Aktionäre um Genehmigung des Vergütungsberichts 2023 auf konsultativer Basis.
2. Verwendung des Bilanzgewinns und Ausschüttung
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, aus dem Bilanzgewinn CHF 4.00 pro Aktie*, entsprechend einer totalen Ausschüttung von ca. CHF 117.3 Millionen (abhängig von der Anzahl ausstehender Aktien am letzten Handelstag vor dem Ex-Datum, d.h. 26. April 2024, die zum Erhalt einer Zahlung berechtigen) auszuschütten, CHF 2.0 Millionen des Blianzgewinns den freiwilligen Gewinnreserven zuzuweisen sowie den Restbetrag (im Umfang von CHF 342'768) auf die neue Rechnung vorzutragen.

Gewinnverwendung gemäss Antrag an die Generalversammlung
Gewinnvortrag	CHF	470'131
Jahresgewinn	CHF	119'212'097
Bilanzgewinn	CHF	119'682'228
Zuweisung an freiwillige Gewinnreserven	CHF	- 2'000'000
Dividende aus dem Bilanzgewinn	CHF	- 117'339'460
Gewinnvortrag neu	CHF	342'768

* Eigene Aktien der Bank haben keinen Anspruch auf Ausschüttung von Dividenden

Erläuterung: Bei Annahme des Antrags des Verwaltungsrats auf Ausschüttung einer Dividende aus dem Bilanzgewinn beträgt die Bruttodividende CHF 4.00 pro Aktie und CHF 2.60 nach Abzug der schweizerischen Verrechnungssteuer von 35%. Die Ausschüttung erfolgt ab dem 30. April 2024 (Ex-Datum: 26. April 2024).

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

5

1. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
   Erläuterung: Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung haben kein Stimmrecht bei diesem Traktandum.
2. Wiederwahl und Wahlen

5.1 Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrats

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, Francesco (genannt Franco) Morra, Marc Berg, Thomas Buess, Susanne Klöss-Braekler und Monica Mächler für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung­ als Verwaltungsratsmitglieder wiederzuwählen.

1. Wiederwahl von Franco Morra als Mitglied
2. Wiederwahl von Marc Berg als Mitglied
3. Wiederwahl von Thomas Buess als Mitglied
4. Wiederwahl von Susanne Klöss-Braekler als Mitglied
5. Wiederwahl von Monica Mächler als Mitglied

Erläuterung: Mit Ausnahme von Jörg Behrens und Alex Finn, die sich entschieden haben, nicht zur Wiederwahl anzutreten, stellen sich alle Mitglieder des Verwal- tungsrats zur Wiederwahl. Gemäss Artikel 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und Artikel 19

der Statuten wählt die Generalversammlung alle Mitglieder des Verwaltungsrats einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Weitere Informationen zu den einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrats finden sich im Abschnitt «Corporate Governance» des Geschäftsberichts 2023 (Seiten 75 bis 104).

5.2 Wahl von Sandra Hauser als neues Verwaltungsratsmitglied

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, Sandra Hauser für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen.

6	Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

Erläuterung: Sandra Hauser (Schweizerin, wohnhaft in der Schweiz, Jahrgang 1969) ist eine IT-Managerin aus dem Finanzsektor mit weitreichender Erfahrung sowohl in der Schweiz als auch international. Während mehr als drei Jahrzehnten operativer Tätigkeit hatte sie leitende IT-Rollen bei UBS inne und war anschliessend globaler CIO bei Coutts/Royal Bank of Scotland. Beim Bankensoftware-Anbieter Avaloq war sie Global Head of BPO Center Management und wurde in die Geschäftsleitung der ARIZON Sourcing (Tochter der Raiffeisen Gruppe) berufen. Bei der Zurich Schweiz verantwortete sie bis Februar 2023 als Geschäftsleitungs- mitglied den Geschäftsbereich «Transformation & Technology». Neben ihren un- ternehmerischen Engagements war sie neun Jahre als Verwaltungsratsmitglied der Assura-Krankenversicherung tätig, hatte den Vorsitz des Nominierungs- und Vergütungsausschusses inne und war im Prüfungs- und Risikoausschuss. Sie ist aktuell im Bankrat der Urner Kantonalbank und bringt ihr Fachwissen in den Prüfungs- und Risikoausschuss ein. Weiter ist sie Mitglied in der Finanzstrategie- kommission der Gemeinde Risch und Kuratorin des Fraunhofer Instituts für Künstliche Intelligenz (IAIS) in Deutschland. Sie hält einen Master in Informatik der ETH Zürich und ist diplomierte Finanzanalystin und Vermögensverwalterin (AZEK). Sandra Hauser wird im Falle ihrer Wahl ein unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats der Cembra Money Bank AG sein.

Vorbehaltlich der Ernennung von Sandra Hauser und in Anbetracht der Nichtver- längerung der Mandate von Alex Finn und Jörg Behrens würde sich der Verwal- tungsrat nach der Generalversammlung 2024 von sieben auf sechs Mitglieder für das Amtsjahr 2024-2025 verringern. Dies ist in Übereinstimmung mit Artikel 18 der Statuten. Mit den Personen, die der Generalversammlung 2024 zur Wahl/ Wiederwahl vorgeschlagen werden, wird der Anteil der weiblichen Verwaltungs- ratsmitglieder über die 30%-Schwelle steigen (50% für die Amtszeit 2024-2025). Der Verwaltungsrat strebt auch in Zukunft einen Mindestanteil weiblicher Mit- glieder von 30% an.

5.3 Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Francesco (genannt Franco) Morra als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung, vorbehältlich seiner Wiederwahl als Mitglied des Verwaltungsrats gemäss Traktandum 5.1.

Erläuterung: Gemäss Artikel 712 Abs. 1 OR und Artikel 19 der Statuten wählt die ordentliche Generalversammlung den Präsidenten des Verwaltungsrats für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

7

5.4 Wiederwahl der Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Susanne Klöss-Braekler, Marc Berg und Thomas Buess als Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungs- ausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung, vorbehältlich ihrer Wiederwahl als Mitglieder des Verwal- tungsrats gemäss Traktandum 5.1.

1. Wiederwahl von Susanne Klöss-Braekler
2. Wiederwahl von Marc Berg
3. Wiederwahl von Thomas Buess

Erläuterung: Die ordentliche Generalversammlung wählt die Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses des Verwaltungsrats einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen­ Generalversammlung (Artikel 698 Abs. 3 Ziff. 2 OR und Artikel 22a der Statuten).

1. Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Anwaltskanzlei Keller AG, Zürich, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
   Erläuterung: Gemäss Artikel 698 Abs. 3 Ziff. 3 OR wählt die ordentliche General­ versammlung die unabhängige Stimmrechtsvertreterin für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
2. Wiederwahl der unabhängigen Revisionsstelle
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von KPMG AG, Zürich, als unabhängige Revisionsstelle der Bank für eine einjährige Amtsdauer.
   Erläuterung: Die KPMG AG, Zürich, erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an die Unabhängigkeit und die übrigen Anforderungen gemäss dem Bundesgesetz über die Revisionsaufsicht und dem OR. Das Mandat der KPMG AG, der aktuellen externen Revisionsstelle seit 2005, endet voraussichtlich nach Abschluss der Jahresrevision für das Geschäftsjahr 2024. Im Zuge eines formellen Ausschreibungsverfahrens hat der Verwaltungsrat beschlossen, PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als neue Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2025 vorzuschlagen (beabsichtigter Antrag an die ordentliche Generalversammlung 2025).

8	Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

6. Anpassung der Statuten betreffend Wandlungskapital

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die Einführung des folgenden neuen Artikels 5a der Statuten (Wandlungskapital).

Artikel 5a: Wandlungskapital

1. Das Aktienkapital erhöht sich durch Ausgabe von höchstens 4'200'000 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 1.00 um höchstens CHF 4'200'000 durch die Wandlung von Forderungsrechten aus Pflicht­ wandelanleihen oder ähnlichen Finanzinstrumenten der Gesellschaft, die beim Eintritt eines auslösenden Ereignisses eine bedingte oder unbe- dingte zwangsweise Wandlung in Aktien der Gesellschaft vorsehen.
2. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Pflichtwandelanleihen berechtigt.
3. Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre in Bezug auf Pflichtwandelan-

leihen wird gewahrt. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei der Ausgabe von Pflichtwandelanleihen das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre aufzuheben, sofern die Pflichtwandelanleihen zu Marktbedingungen oder mit einem Abschlag ausgegeben werden, der erforderlich ist, um eine rasche und vollständige Platzierung zu gewährleisten.

1. Der Verwaltungsrat legt den Ausgabepreis der neuen Aktien unter Bezugnahme auf den Börsenkurs der Aktien und/oder vergleichbarer Instrumente fest.
2. Der Erwerb von Aktien im Rahmen einer Wandlung von Pflichtwandelan- leihen sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von Art. 8 dieser Statuten.

Erläuterungen: Die Bank gibt von Zeit zu Zeit aufsichtsrechtlich vorgesehene Kapitalinstrumente aus, um die Kapitalanforderungen für Banken zu erfüllen und das Kernkapital zu stärken. Darunter fallen auch sogenannte AT1-Anleihen, auch bekannt als «Additional Tier 1»-Anleihen. Diese Anleihen sind Teil des regulatori- schen Eigenkapitals, das Banken gemäss den Basel-III-Vorschriften halten müssen. AT1-Anleihen und ähnliche Finanzinstrumente («Finanzinstrumente») sind besonders dafür bekannt, dass sie stark nachrangig zu anderen Fremdkapitalinstrumenten sind. Die Besonderheit dieser Finanzinstrumente liegt darin, dass sie in bestimmten Kri- senszenarien bei Eintritt vordefinierter Ereignisse («Trigger Events»), wenn beispiels- weise die Kernkapitalquote (CET1-Quote) der Bank unter 5.125% fällt, in Eigenkapital umgewandelt oder teilweise oder vollständig abgeschrieben werden

können. Dies erlaubt der Bank, die eigene Kapitalbasis zu stärken, eine Kapitalstruktur zu günstigen wirtschaftlichen Bedingungen im Interesse der Aktionäre aufrecht zu erhalten und in finanziellen Krisensituationen die Stabilität der Bank zu erhöhen.

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

9

Das Wandlungskapital ist ein gemäss Schweizerischem Bankgesetz zur Verfügung stehendes Kapitalinstrument. Es wird als ein vom bedingten Aktienkapital oder dem Kapitalband, wie in den Artikeln 4 und 5 der aktuellen Version der Statuten geregelt, getrennter Pool betrachtet und kann ausschliesslich für Pflichtwandel- anleihen oder ähnliche Finanzinstrumente verwendet werden.

Obwohl noch keine Entscheidung über die Neuemission von Finanzinstrumenten getroffen wurde, beantragt der Verwaltungsrat die vorliegende Statutenänderung, um mögliche künftige Emissionen von Finanzinstrumenten je nach sich entwi- ckelnder Investorennachfrage und Marktpraxis zu ermöglichen.

Bisher sahen die aufsichtsrechtlichen Kapitalinstrumente der Bank nur eine Abschreibungsmöglichkeit vor. Der vorgeschlagene neue Artikel 5a der Statuten gibt der Bank die zusätzliche Möglichkeit, einen Wandlungsmechanismus in die Bestimmungen potenzieller zukünftiger Finanzinstrumente einzuführen, der die Ausgabe von bis zu 4'200'000 neuen Aktien (14% des derzeitigen Aktienkapitals der Bank) durch Wandlung ermöglicht, wobei diese neu ausgegebenen Aktien an die Gläubiger der jeweiligen Finanzinstrumente im entsprechenden Zeitpunkt ausgegeben werden. Der vorgeschlagene Umfang des Wandlungskapitals berück- sichtigt eine mögliche Schaffung von Finanzinstrumenten bis zum für die Bank maximal zulässigen Betrag von derzeit ungefähr CHF 250 Millionen. Die Anzahl der bei der Wandlung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem Nominalbetrag der jeweiligen Finanzinstrumente geteilt durch den Aktienkurs, wobei der Verwal- tungsrat eine prozentuale Kursuntergrenze (Floor) zum Zeitpunkt der Ausgabe der Finanzinstrumente festlegen wird. Das Verwässerungsrisiko für die bestehen- den Aktionäre wird durch die erwähnte Untergrenze des Wandlungspreises (Floor) und, angesichts der soliden Kapitalisierung der Bank mit einer CET1-Quote von 14.7% per 31. Dezember 2023, die geringe Eintretenswahrscheinlichkeit einer Pflichtwandlung begrenzt.

7. Genehmigung der Entschädigungen

Für weitere Erläuterungen wird auf den Anhang «Aktionärsinformationen zu den Vergütungsabstimmungen an der Generalversammlung 2024» verwiesen, welcher weitere Einzelheiten zu den vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütung enthält. Der Vergütungsbericht 2023 (Teil des Geschäftsberichts 2023) ist elektronisch verfügbar unter: www.cembra.ch/de/investor/investor-relation/generalversammlung.

7.1 Genehmigung der Gesamtentschädigung des Verwaltungsrats

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung einer maximalen Gesamtentschädigung von CHF 1'500'000 für die Mitglieder des Verwaltungsrats für die Periode bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

10	Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

Erläuterung: Für Erläuterungen zu diesem Traktandum wird auf den Anhang verwiesen.

7.2 Genehmigung der gesamten fixen und variablen Vergütung für die Geschäftsleitung

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag der fixen und variablen Vergütung von CHF 8'430'000 für die Geschäftsleitungsmit­ glieder, die im Geschäftsjahr 2025 ausgerichtet werden kann, zu genehmigen.

Erläuterung: Der maximale Gesamtbetrag für die Vergütung, die im Geschäftsjahr 2025 ausgerichtet werden kann, wird voraussichtlich die folgenden Teilbeträge (inklusive Sozial- und Vorsorgeleistungen) enthalten, welche auf die jeweiligen Vergütungskomponenten entfallen:

• Fixe Vergütung (einschliesslich Jahresgrundlohn und Nebenleistungen) von bis zu CHF 4'214'000.
• Variable Vergütung von bis zu CHF 4'216'000 (Maximalbetrag, falls alle Geschäftsleitungsmitglieder ihre Zielvorgaben maximal übertreffen).

Für weitere Erläuterungen zu diesem Traktandum wird auf den Anhang verwiesen.

Zürich, 21. März 2024

Freundliche Grüsse

Für den Verwaltungsrat

Franco Morra

Präsident des Verwaltungsrats

Anhang: Informationen für Aktionäre zu den Abstimmungen über die Vergütungen an der Generalversammlung 2024

Kontaktangaben: Cembra Money Bank AG, Investor Relations, Bändliweg 20, 8048 Zürich, Schweiz; Telefon [phone]; [e-mail]