CEMBRA MONEY BANK AG Protokoll der
ordentlichen Generalversammlung der
Cembra Money Bank AG, Zürich
Donnerstag, 21. April 2022, 14.00 Uhr
Bändliweg 20, 8048 Zürich
Vorsitz | Felix Weber, Präsident des Verwaltungsrats |
Vertretene Aktionäre | 15'217'019 Aktienstimmen (vertreten durch den un- |
abhängigen Stimmrechtsvertreter) | |
Protokollführer | Emanuel Hofacker, General Counsel |
Unabhängiger Stimmrechts-ver- | Anwaltskanzlei Keller KLG, vertreten durch Raphael |
treterin | Keller, Rechtsanwalt |
Revisionsstelle | KPMG AG, vertreten durch Ertugul Tuefekci |
Stimmenzähler | Fabio Meier |
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Traktanden
1. Geschäftsbericht 2021: Genehmigung Lagebericht 2021, Konzern- und Jahresrechnung
5.1. | Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrats ........................................................................... | 6 |
5.1.1. | Wiederwahl von Felix Weber als Präsident und als Mitglied......................................................... | 6 |
5.1.2. | Wiederwahl von Thomas Buess als Mitglied.................................................................................. | 6 |
5.1.3. | Wiederwahl von Susanne Klöss-Braekler als Mitglied .................................................................. | 7 |
5.1.4. | Wiederwahl von Monica Mächler als Mitglied ............................................................................... | 7 |
5.2. | Wahl von drei neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats................................................................. | 7 |
5.2.1. | Wahl von Jörg Behrens als Mitglied................................................................................................ | 7 |
5.2.2. | Wahl von Marc Berg als Mitglied .................................................................................................... | 8 |
5.2.3. | Wahl von Alexander (genannt Alex) Finn als Mitglied.................................................................... | 8 |
5.3. | Wahl der Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses ........................................ | 8 |
5.3.1. | Wiederwahl von Susanne Klöss-Braekler ...................................................................................... | 8 |
5.3.2. | Wahl von Marc Berg ........................................................................................................................ | 9 |
5.3.3. | Wahl von Thomas Buess ................................................................................................................. | 9 |
5.4. | Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters ......................................................................... | 10 |
5.5. | Wiederwahl der unabhängigen Revisionsstelle ........................................................................... | 10 |
6. | Genehmigung der Entschädigungen ............................................................................................ | 10 |
6.1. | Genehmigung der Gesamtentschädigung des Verwaltungsrats................................................. | 10 |
6.2. | Genehmigung der gesamten fixen und variablen Vergütung für die Geschäftsleitung............. | 11 |
Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Cembra Money Bank AG (21. April 2022)
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Der Vorsitzende, Felix A. Weber, eröffnet um 14.00 Uhr die ordentliche Generalversammlung der Cembra Money Bank AG am Hauptsitz der Bank, Bändliweg 20, in 8048 Zürich.
Mitte März 2022, als noch zahlreiche Pandemiemassnahmen galten, hat der Verwaltungsrat im Einklang mit Artikel 8 des Bundesgesetzes über die gesetzlichen Grundlagen für Verordnungen des Bundesrats zur Be- wältigung der Covid-19-Epidemie bzw. Artikel 27 der Covid-19-Verordnung 3 beschlossen, die ordentliche Generalversammlung 2022 zum Schutz der Gesundheit der Aktionäre und Mitarbeitenden erneut ohne per- sönliche Anwesenheit der Aktionäre durchzuführen. Die Aktionäre hatten die Möglichkeit, ihre Rechte durch die Anwaltskanzlei Keller KLG, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin, auszuüben.
Anwesend sind neben dem Vorsitzenden, Martin Blessing, Vizepräsident des Verwaltungsrats, Emanuel Hofacker, General Counsel, sowie Rechtsanwalt Raphael Keller von der Anwaltskanzlei Keller KLG, die als unabhängige Stimmrechtsvertreterin agiert. Ebenfalls anwesend ist die Revisionsstelle, die KPMG AG, vertreten durch Herrn Tuefekci und Herr Meier als Stimmenzähler.
Der Vorsitzende stellt des Weiteren fest, dass die Einladung zur Generalversammlung am 17. März 2022 im offiziellen Publikationsorgan der Cembra Money Bank AG, dem Schweizerischen Handelsamtsblatt, publiziert wurde. Sie enthält gemäss Art. 700 Abs. 2 des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) die Verhandlungs- gegenstände und die Anträge des Verwaltungsrats. Die Einladung ist zudem allen im Aktienbuch eingetrage- nen Aktionären zuvor persönlich zugestellt worden.
Der Geschäftsbericht mit dem Lagebericht 2021, der Konzern- und Jahresrechnung 2021 und den Berichten der Revisionsstelle lag den Aktionären seit dem 16. März 2022 am Sitz der Cembra Money Bank AG zur Einsicht auf. Diese Dokumente sind nur denjenigen Aktionären zugestellt worden, die dies ausdrücklich ge- wünscht haben. Der Geschäftsbericht 2021 ist seit dem 16. März 2022 zudem auch auf der Website der Gesellschaft abrufbar.
Die heutige Generalversammlung ist demzufolge in der gesetzlich und statutarisch vorgeschriebenen Form und Frist einberufen worden.
Als Protokollführer bezeichnet der Vorsitzende Emanuel Hofacker, von Waldenburg, in Zürich, General Counsel der Cembra Money Bank AG. Als Stimmenzähler bezeichnet der Vorsitzende Fabio Meier, von Hilfikon AG, in Starrkirch-Wil. Gemäss den geltenden Statuten fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse und voll- zieht ihre Wahlen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen. Enthaltungen werden zur Bestimmung der Mehrheit nicht berücksichtigt.
Es sind innert der dafür geltenden Frist keine Traktandierungsbegehren gestellt worden. Ausserdem sind zu den traktandierten Verhandlungsgegenständen keine Anträge oder Fragen von Aktionären gestellt worden.
Der Protokollführer verliest die Präsenz. Vom gesamten Aktienkapital von CHF 30'000'000, eingeteilt in 30'000'000 voll liberierte Namenaktien zu je CHF 1.00 Nennwert, sind insgesamt 15'217'019 Aktienstim- men oder 50.72% der ausgegebenen Aktien durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin vertreten. Der Protokollführer hält fest, dass die heutige Generalversammlung somit für die zu behandelnden Traktanden beschlussfähig ist.
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1. GESCHÄFTSBERICHT 2021: GENEHMIGUNG LAGEBERICHT 2021, KONZERN- UND JAHRESRECHNUNG 2021
Der Vorsitzende stellt fest, dass die Revisionsstelle ihren schriftlichen Berichten nichts hinzuzufügen hat.
Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht 2021 sowie die Konzern- und die Jahresrechnung 2021 zu genehmigen.
Nach erfolgter Stimmabgabe gibt der Protokollführer folgendes Ergebnis der Abstimmung zu Traktandum 1 bekannt:
Vertretene Stimmen | 15'217'019 | |
Abgegebene Stimmen ohne Enthaltungen | 15'176'316 | |
Einfaches Mehr der abgegebenen Stimmen ohne | 7'588'159 | |
Enthaltungen | ||
Ja | 15'164'604 | Stimmen (99.92%) |
Nein | 11'712 | Stimmen (0.08%) |
Enthaltungen | 40'703 | |
Der Antrag des Verwaltungsrats zu Traktandum 1 wurde somit angenommen.
2. KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DEN VERGÜTUNGSBERICHT 2021
Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2021 zu genehmigen.
Nach erfolgter Stimmabgabe gibt der Protokollführer das Resultat der Abstimmung zu Traktandum 2 be- kannt:
Vertretene Stimmen | 15'217'019 | |
Abgegebene Stimmen ohne Enthaltungen | 15'022'583 | |
Einfaches Mehr der abgegebenen Stimmen ohne Ent- | 7'511'292 | |
haltungen | ||
Ja | 11'135'676 | Stimmen (74.13%) |
Nein | 3'886'907 | Stimmen (25.87%) |
Enthaltungen | 194'436 | |
Der Vergütungsbericht wurde somit auf konsultativer Basis von den Aktionären genehmigt.
3. VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS UND AUSSCHÜTTUNGEN
Der Verwaltungsrat beantragt, aus dem Bilanzgewinn CHF 3.85 pro Aktie*, entsprechend einer totalen Aus- schüttung von ca. CHF 113.1 Millionen (abhängig von der Anzahl ausstehender Aktien am letzten Handelstag vor dem Ex-Datum, d. h. 25. April 2022, die zum Erhalt einer Zahlung berechtigen), auszuschütten, CHF 38.0 Millionen des Bilanzgewinns den freiwilligen Gewinnreserven zuzuweisen sowie den Restbetrag (im Umfang von CHF 239'098) auf die neue Rechnung vorzutragen.
Die Revisionsstelle bestätigt in ihrem Bericht, dass dieser Antrag dem Gesetz und den Statuten entspricht.
- Eigene Aktien der Bank haben keinen Anspruch auf Ausschüttung von Dividenden
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Nach erfolgter Stimmabgabe gibt der Protokollführer das Resultat der Abstimmung zu Traktandum 3 be- kannt:
Vertretene Stimmen | 15'217'019 | |
Abgegebene Stimmen ohne Enthaltungen | 15'200'345 | |
Einfaches Mehr der abgegebenen Stimmen ohne Ent- | 7'600'173 | |
haltungen | ||
Ja | 15'188'747 | Stimmen (99.92%) |
Nein | 11'598 | Stimmen (0.08%) |
Enthaltungen | 16'674 | |
Der Antrag des Verwaltungsrats zu Traktandum 3 wurde somit angenommen.
4. ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS UND DER GESCHÄFTSLEITUNG
Der Vorsitzende weist darauf hin, dass gemäss Artikel 695 OR bei dieser Abstimmung alle Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht haben.
Der Vorsitzende stellt im Namen des Verwaltungsrats den Antrag, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
Nach erfolgter Stimmabgabe gibt der Protokollführer das Resultat der Abstimmung zu Traktandum 4 be- kannt:
Vertretene Stimmen | 15'189'286 | |
Abgegebene Stimmen ohne Enthaltungen | 15'134'436 | |
Einfaches Mehr der abgegebenen Stimmen | 7'567'219 | |
ohne Enthaltungen | ||
Ja | 15'011'287 | Stimmen (99.19%) |
Nein | 123'149 | Stimmen (0.81%) |
Enthaltungen | 54'850 | |
Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung wurde somit für das Geschäftsjahr 2021 Ent- lastung erteilt.
5. WIEDERWAHL UND WAHLEN
Wie am 16. März 2022 angekündigt, stellen sich Urs Baumann, Martin Blessing und Denis Hall an der Gene- ralversammlung 2022 nicht mehr zur Wiederwahl. Der Verwaltungsrat schlägt Jörg Behrens, Marc Berg und Alexander (genannt Alex) Finn als neue Mitglieder des Verwaltungsrats vor.
Der Vorsitzende dankt, auch im Namen der weiteren Mitglieder des Verwaltungsrats, Denis Hall, Urs Baumann und Martin Blessing für ihr Engagement, das wesentlich zum Erfolg der Bank beigetragen hat. Denis Hall war seit dem IPO 2013 Mitglied des Verwaltungsrats und hat insbesondere im Bereich der Pro- zesse und Kontrollen viele Verbesserungen eingebracht, die dazu geführt haben, dass die Bank in diesem Bereich sehr gut dasteht. Im Rahmen der ordentlichen Erneuerung des Verwaltungsrats stellt er sich nicht mehr zur Wiederwahl. Urs Baumann hat als Kartenspezialist den Verwaltungsrat wesentlich zur Entwicklung des Kartengeschäfts beigetragen und als Mitglied des Vergütungs- und Nominierungsausschusses massge- blich das neue Vergütungssystem geprägt. Mit seiner neuen Rolle als CEO der Zürcher Kantonalbank ist sein
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