Cembra Money Bank : Vergütungsbericht 2023 - Auszug aus dem Geschäftsbericht 2023

Vergütungsbericht

105 Vergütungsbericht

106 Mitteilung der Vorsitzenden des Compensation and Nomination Committee

108 1 Vergütung im Überblick

110 2 Vergütungs-Governance

113 3 Verfahren zur Festlegung der Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

114 4 Vergütungssystem Verwaltungsrat

115 5 Vergütungssystem Geschäftsleitung

122 6 Vergütung des Verwaltungsrats in 2023

125 7 Vergütung der Geschäftsleitung in 2023

127 8 Vergütung an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

128 9 Beteiligungen und Darlehen

129 10 Funktionen der Mitglieder des Verwaltungs- rats und der Geschäftsleitung in anderen Unternehmen

Am 1. Januar 2023 trat das revidierte Aktienrecht in Kraft. Unter anderem wurde die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) aufgehoben und mit wenigen Änderungen in das neue Recht überführt. Der Vergütungsbericht ist in Übereinstimmung mit den Anforderungen des revidierten Aktienrechts, der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Exchange Regulation und den Grundsätzen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance von economiesuisse verfasst. Die Vergütungsgrundsätze berücksichtigen die Regeln des FINMA-Rundschreibens 2010/1 «Vergütungssysteme».

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Vergütungsbericht

Mitteilung der Vorsitzenden des Compensation and Nomination Committee

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Im Namen des Verwaltungsrats und des Compensation and Nomination Committee («CNC») freue ich mich, Ihnen den Vergütungsbericht der Cembra Money Bank AG («Cembra» oder die «Bank») für das Jahr 2023 vorzulegen. Dieser Bericht führt die Vergütung für den Verwaltungsrat sowie für die Mitglieder der Geschäftsleitung von Cembra im Jahr 2023 auf. Er erläutert das Rahmenwerk und die Philosophie, auf denen die Vergütung beruht, schildert die im Berichtsjahr vor- genommenen Änderungen und beschreibt, wie sich die Geschäftsergebnisse auf die variable Vergütung der Geschäfts- leitung auswirken.

Aktivitäten des Compensation and Nomination Committee

Im Berichtsjahr hat sich das CNC unter anderem auf folgenden Themen konzentriert:

-  Vergütungsstruktur der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrats

-  Weiterentwicklung des variablen Vergütungsrahmens unter Berücksichtigung der Nachhaltigkeit -  Nachfolgeplanung inklusive Geschlechtervielfalt

-  Ernennung und Beurteilung von Kandidaten für die Geschäftsleitung und den Verwaltungsrat

-  Zielsetzung und Leistungsbewertung basierend auf strategischer Bewertung und individueller Leistung

Nach der Genehmigung durch den Verwaltungsrat hat das CNC die folgenden Änderungen an der Vergütungsstruktur der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrats umgesetzt, die im Vergütungsbericht 2022 angekündigt wurden:

-  Der Vergütungsmix für die Geschäftsleitung wurde angepasst, so dass die variable Vergütung im Gesamtpaket mehr Gewicht erhält und der Anteil des langfristigen Incentive-Programms wurde auf 50% des Zielbonus erhöht.

-  Der variable Vergütungsplan der Geschäftsleitung enthält Richtlinien für den Aktienbesitz, die von einem Share- Matching-Plan und einer fünfjährigen Sperrfrist für aus dem LTI-Plan zugeteilten Aktien untermauert wird.

-  Der Verwaltungsrat ist verpflichtet über fünf Jahre eine Mindestanzahl von Unternehmensaktien zu halten.

Die eingeführten Änderungen sind in den entsprechenden Abschnitten dieses Berichts beschrieben.

Das CNC schlägt eine Änderung im Verwaltungsrat vor, die, sofern sie von der Generalversammlung genehmigt wird, die Erfahrung in den Bereichen Technologie und Digitalisierung erweitern wird. Beide Bereiche sind von entscheiden- der Bedeutung für Cembras Unternehmenstransformation, wie sie im Strategieplan 2022-2026 dargelegt ist. Mit den der Generalversammlung zur Wahl vorgeschlagenen Mitgliedern, wird der Anteil Frauen im Verwaltungsrat über die 30%-Schwelle steigen (50% für die Amtszeit 2024-2025). Der Verwaltungsrat strebt auch in Zukunft einen Mindestanteil weiblicher Mitglieder von 30% an.

Auch in der Geschäftsleitung wird es einige Veränderungen geben, die den Kunden- und Wachstumsfokus sowie die Erfahrung in den Bereichen digitale Transformation und Technologie weiter stärken.

-  Christian Stolz, Business Unit Leader Payments, wird im Zuge der neuen Organisationsstruktur mit der Schaffung von zwei wesentlichen Geschäftsbereichen, Payments und Lending, als zusätzliches Mitglied in der Geschäftsleitung ernannt.

-  Sandra Babylon wird als Chief Technology Officer zur Cembra stossen und Mitglied der Geschäftsleitung werden.

Feedback der Aktionäre

Wie schon in den vergangenen Jahren haben wir es sehr geschätzt, unseren Dialog mit Anlegern und Aktionären fortset- zen zu können. Bei unserer Generalversammlung 2023 haben die Aktionäre mit rund 85% der Stimmen ihre Unterstützung für den Vergütungsbericht 2022 zum Ausdruck gebracht (Vorjahr: 75%). Dieses positive Abstimmungsergebnis ermutigt uns, den engen Dialog und die Weiterentwicklung der Vergütungsstruktur und Berichterstattung fortzusetzen. Da Nach- haltigkeit auch bei der Vergütung der Geschäftsleitung ein zunehmend wichtiger Faktor ist, werden im neuen Berichts- jahr weitere Änderungen des variablen Vergütungsrahmens eingeführt.

Cembra - Geschäftsbericht 2023

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Vergütungsbericht

Generalversammlung 2024

Sie werden in einem unverbindlichen, beratenden Votum zu diesem Vergütungsbericht im Rahmen der Generalver- sammlung im April 2024 die Möglichkeit haben, Ihre Meinung zum Vergütungssystem der Bank zu äussern. Sie werden zudem gebeten, über die maximale Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat für den Zeitraum von der Generalver- sammlung 2024 bis zur Generalversammlung 2025 sowie über die maximale Gesamtvergütung für die Geschäftsleitung abzustimmen, die im Geschäftsjahr 2025 ausbezahlt wird.

Mit Blick auf die Zukunft fördern und suchen wir einen offenen und regelmässigen Dialog mit unseren Aktionären und deren Vertretern, während wir unser Vergütungssystem weiterentwickeln, um so die Abstimmung mit der Strategie und den Ergebnissen von Cembra sowie den Interessen unserer Aktionäre zu gewährleisten.

Im Namen des Verwaltungsrats und des CNC danke ich Ihnen erneut für Ihr Feedback und wünsche Ihnen eine informative Lektüre mit diesem Bericht.

Susanne Klöss-Braekler

Vorsitzende des Compensation and Nomination Committee

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Vergütungsbericht

1 Vergütung im Überblick

Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für den Zeitraum GV 2023 bis GV 2024

Mitglieder des Verwaltungsrats (VR) erhalten nur eine fixe Vergütung. Zwei Drittel der Vergütung werden in bar ausbe- zahlt und ein Drittel der Vergütung erfolgt in Form von Aktien mit einer Sperrfrist von fünf Jahren.

Gesamtvergütung Verwaltungsrat

in TCHF

Als gesperrte Aktien ausbezahlte

In bar ausbezahlte Honorare (TCHF)

Honorare (TCHF)

(zwei Drittel der jährlichen Vergütung)

(ein Drittel der jährlichen Vergütung)

Verwaltungsratspräsident

354

162

Sonstige Mitglieder des Verwaltungsrats

719

317

Genehmigte Gesamtvergütung:

1'650

GV 2023 bis GV 2024, Personen: 7

Gesamtvergütung Verwaltungsrat:

1'622

GV 2023 bis GV 2024, Personen: 7

Gesamtvergütung Verwaltungsrat:

1'374

GV 2022 bis GV 2023, Personen: 7

0

250

500

750

1'000

1'250

1'500

1'750

Eine ausführliche Offenlegung finden Sie in Abschnitt 6.

Gesamtvergütung an die Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung der Geschäftsleitung umfasst fixe und variable Elemente: Grundlohn und Zusatzleistungen bilden die fixe Vergütung und beruhen auf der marktüblichen Praxis. Die variable Vergütung besteht aus kurz- und langfristigen Elementen und belohnt Leistungen ausgehend von vorab festgelegten Zielen sowie unter Ausrichtung auf die langfris- tigen Interessen der Aktionäre. Per 31. Dezember 2023 bestand die Geschäftsleitung (GL) aus sieben aktiven Mitglie- dern, einschliesslich des CEO. Eine ausführliche Offenlegung finden Sie in Abschnitt 7.

Jahresgrundlohn In bar ausbezahlt in 2023

TCHF 2'574

Kurzfristiges Incentive -Programm (STI) Bonus in bar ausbe- zahlt im Q1 2024

TCHF 931

Matching-Aktien Gesperrte Aktien ausgegeben im Q1 2024

TCHF 213

Langfristiges Incentive -Programm (LTI) Zugeteilte PSUs im Q1 2024

TCHF 1'098

2023 gezahlte Alters- vorsorgeleistungen, Sozialleistungen und Zulagen

TCHF 792

Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023

TCHF 5'608

Von der GV 2022 genehmigte maximale Vergütung für das Jahr 2023

TCHF 7'472

Grundlohn

Variable Vergütung in bar	Gesamtvergütung des CEO
Matching-Aktien
Zuteilungswert des LTI	Gesamtvergütung der
Altersvorsorge & Sozialleistung	Geschäftsleitung, exkl. CEO
Sonstige Vergütungen

42		18		21	11	3
	in %
47	16		20	12	2
	in %

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Vergütungsbericht

Reaktion auf das im letzten Jahr erhaltene Feedback

Im Dialog mit unseren Aktionären und ihren Vertretern im Jahr 2023 erhielten wir positive Rückmeldungen zu den Anpassungen des Vergütungsrahmens für unsere Geschäftsleitung sowie zur erhöhten Transparenz und Lesbarkeit des Vergütungsberichts. Dieses positive Feedback spiegelte sich in den deutlich verbesserten Abstimmungsergebnis- sen an der GV 2023 wider. Unsere Aktionäre haben auch einige Bedenken geäußert, denen wir gerne weiter nachgehen möchten. Die Tabelle unten führt die zentralen Anliegen der Aktionäre und die von uns ergriffenen Massnahmen auf.

Genanntes Anliegen	Unsere Vorgehensweise
	Der Anteil der variablen Komponente am Gesamtpaket wurde erhöht,
	wobei innerhalb der variablen Vergütung eine Verlagerung auf das
Prinzip der leistungsbezogenen Vergütung:	langfristige Incentive-Programm erfolgte, um die Bedeutung der
Der vergleichsweise niedrige Anteil der variablen Vergütung für die	Verknüpfung der Verwaltungratsvergütung mit den langfristigen
Geschäftsleitung, insbesondere des LTIs, entspricht nicht dem Prinzip	Interessen unserer Aktionäre zu unterstreichen. Weitere Einzelheiten
der leistungsbezogenen Vergütung.	finden Sie im Abschnitt 5.
	Richtlinien für den Aktienbesitz wurden 2023 eingeführt, unterstützt
	durch einen Share-Matching-Plan, um Mitgliedern der Geschäftslei-
	tung den Aufbau der erforderlichen Beteiligungsquote innerhalb
	einer angemessenen Frist zu ermöglichen. Die Beschreibung des
Fehlen von Richtlinien für den Aktienbesitz von Führungskräften.	Programms finden Sie im Abschnitt 5.
	Für die finanziellen, quantitativen Ziele wird eine Aufschlüsselung der
	Gewichtungen unter jeder Säule aufgezeigt. Darüber hinaus werden
Offenlegung der individuellen Ziele und der damit verbundenen	Erfüllungsfaktoren und Kommentare zur Leistungsbewertung angege-
Vorgaben im Rahmen des STI.	ben. Weitere Einzelheiten sind den Abschnitten 5 und 7 zu entnehmen.
Die Offenlegung der strategischen Bewertung im Rahmen des LTI ist	Die wichtigsten Bewertungsfaktoren für die einzelnen strategischen
begrenzt.	Themen werden in Abschnitt 7 dieses Berichts erläutert.
	Mit den der GV zur Wahl vorgeschlagenen Mitgliedern, wird der Anteil
	Frauen für den Zeitraum GV 2024 bis GV 2025 von 28,6% auf 50% stei-
	gen. Der Verwaltungsrat strebt auch in Zukunft einen Mindestanteil
Der Frauenanteil im Verwaltungsrat liegt unter 30%.	von 30% weiblicher Mitglieder an.

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Vergütungsbericht

2 Vergütungs-Governance

Einbindung der Aktionäre

Die Aktionäre sind bei Vergütungsthemen involviert und verfügen über Entscheidungsbefugnisse bei verschiedenen Vergütungsfragen. Sie genehmigen jedes Jahr in separaten Abstimmungen die maximalen Vergütungsbeträge für den Verwaltungsrat und für die Geschäftsleitung. Ausserdem fragen wir unsere Aktionäre jährlich im Rahmen eines bera- tenden Votums zum Vergütungsbericht allgemein nach ihrer Meinung und ihrem Feedback zu unserem Vergütungssys- tem. Zudem richten sich die Vergütungsprinzipien nach den Statuten, die ebenso von den Aktionären bestätigt werden. Die Bestimmungen der Statuten über die Vergütung sind unten zusammengefasst und auf unserer Website abrufbar (siehe: www.cembra.ch/governance unter «Reglemente und Grundsätze»):

-  Auf den Verwaltungsrat anzuwendende Vergütungsprinzipien (Artikel 25c): Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats ist eine fixe Vergütung für die Tätigkeit als Verwaltungsrat sowie - gegebenenfalls - als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses, die zum Teil in bar und zum Teil in gesperrten Namensaktien der Bank erfolgen kann.

-  Auf die Geschäftsleitung anzuwendende Vergütungsprinzipien (Artikel 25d, 25h, 25i): Die Vergütung für die Geschäftsleitung besteht aus einem bar ausbezahlten Grundlohn und einer variablen Vergütung. Die variable Vergütung kann aus kurzfristigen und langfristigen Elementen bestehen. Die Vergütung kann in bar, in Aktien oder in Form von anderen Leistungen ausbezahlt werden.

-  Beschlussfassung über die Vergütung (Artikel 11a): Die Generalversammlung genehmigt jährlich die maximalen Gesamtbeträge der Vergütung des Verwaltungsrats für den Zeitraum bis zur jeweils nächsten ordentlichen Generalversammlung sowie die maximale Vergütung der Geschäftsleitung, die im auf die Generalversammlung folgenden Geschäftsjahr zugeteilt oder ausbezahlt wird. Ausserdem unterliegt der Vergütungsbericht einem beratenden Votum.

-  Zusatzbetrag für neue Mitglieder der Geschäftsleitung (Artikel 25e): Der gesamte Zusatzbetrag pro Jahr darf insgesamt für alle neuen Mitglieder der Geschäftsleitung, die ernannt werden, nachdem die Generalversammlung die maximale Gesamtvergütung genehmigt hat, 30% der durch die Generalversammlung letztmals genehmigten maximalen Gesamtvergütung nicht übersteigen.

-  Darlehen, Kredite und Altersvorsorgeleistungen (Artikel 25g): Die Bank kann Kredite, Darlehen und Altersvorsor- geleistungen ausserhalb des beruflichen Vorsorgeprogramms an die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder der Geschäftsleitung gewähren, sofern diese insgesamt nicht mehr als 50% der zuletzt von der Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtvergütung betragen. Die Zahlung von überbrückenden oder vorläufigen Annuitäten durch die Bank an Mitglieder der Geschäftsleitung ist zwischen einer Frührente und dem gesetzlichen Rentenalter möglich.

Die Bank führt ausserdem einen regelmässigen Dialog mit den Aktionären und ihren Vertretern, um Perspektiven von aussen zu sammeln.

Compensation and Nomination Committee

Gemäss den Statuten und dem Organisationsreglement (verfügbar auf www.cembra.ch/governance unter «Regle- mente und Grundsätze») besteht das Compensation and Nomination Committee (CNC) aus mindestens zwei und höchs- tens vier Verwaltungsratsmitgliedern, die jährlich einzeln von der Generalversammlung für die Dauer eines Jahres gewählt werden. An der Generalversammlung 2022 wurden Frau Susanne Klöss-Braekler (Vorsitzende), Herr Thomas Buess und Herr Marc Berg als Mitglieder für das Compensation and Nomination Committee gewählt. Informationen zu den einzel- nen Mitgliedern des Verwaltungsrats einschliesslich anderer externer Mandate finden Sie im Kapitel Corporate Gover-nance auf Seite 76. Eine Wiederwahl ist möglich.

Die Funktionen, Verantwortlichkeiten und Befugnisse des CNC sind in Artikel 22a der Statuten aufgeführt und umfas- sen die folgenden Elemente:

-  Nominierung und Beurteilung von Kandidaten für Positionen im Verwaltungsrat und Bewertung von Kandidaten für Positionen in der Geschäftsleitung

-  Festlegung und Überprüfung der Vergütungsstrategie und -prinzipien

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Vergütungsbericht

-  Vorschlag der maximalen Gesamtbeträge für die Vergütung des Verwaltungsrats an den Verwaltungsrat sowie der Geschäftsleitung zur Abstimmung durch die Aktionäre bei der Generalversammlung

-  Jährliche Überprüfung und Aussprechen einer Empfehlung an den Verwaltungsrat bezüglich der Struktur und des Betrags der Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats, den CEO und die übrigen Mitglieder der Geschäfts- leitung

-  Jährliche Überprüfung und Bewertung der Ziele und Vorgaben, auf denen die Vergütung des CEO und der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung basieren

-  Vorlage einer Bewertung der Leistung des CEO sowie der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung an den Verwal- tungsrat und Aussprechen einer Empfehlung zur Höhe der individuellen Vergütung des CEO sowie der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung zusammen mit einer Empfehlung zur Höhe der jährlichen Bonusmöglichkeiten und zur Höhe der langfristigen Bonusmöglichkeiten

-  Empfehlung der arbeitsvertraglichen und weiteren Leistungen und Provisionen an den Verwaltungsrat sowie jeglicher Spezial- oder Zusatzleistungen für den CEO und die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung

Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben in Bezug auf ihre eigene individuelle Vergütung kein Stimmrecht.

Genehmigungs- und Befugnisebenen

In der folgenden Tabelle sind die Entscheidungsbefugnisse des CNC, des Verwaltungsrats und der Generalversammlung bei der Genehmigung der Höhe der Vergütung von Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitgliedern dargestellt:

Entscheidung zu	Empfehlung von	Prüfung durch	Genehmigung durch
Vergütungspolitik und -grundsätze	CNC		Verwaltungsrat
Variable Vergütungspläne inkl. aktienbasierte
Vergütung	CNC		Verwaltungsrat
			Generalversammlung
Gesamthöhe der Vergütung des Verwaltungsrats	CNC	Verwaltungsrat	(verbindliche Abstimmung)
Individuelle Vergütung des Präsidenten und der
Mitglieder des Verwaltungsrats	CNC		Verwaltungsrat
Vergütung des Chief Executive Officer (CEO)	CNC		Verwaltungsrat
Individuelle Vergütung der Geschäftsleitungsmitglie-
der (exklusive CEO)	CEO	CNC	Verwaltungsrat
			Generalversammlung
Beratendes Votum zum Vergütungsbericht	CNC	Verwaltungsrat	(beratendes Votum)

Im Allgemeinen werden die Sitzungen des CNC vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats, vom CEO und vom Head of Human Resources in beratender Funktion als Gäste besucht. Diese nehmen jedoch nicht an jenem Teil der Sitzungen teil, der ihre eigene Leistung beziehungsweise Vergütung zum Thema hat. Auch verfügen sie über kein Stimmrecht. Bei Bedarf können sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrats sowie weitere Personen eingeladen werden. Die Vorsitzende des CNC berichtet nach jeder Sitzung dem Verwaltungsrat über die Tätigkeiten des CNC. Die Sitzungsprotokolle werden den Mitgliedern des Verwaltungsrats zur Verfügung gestellt.

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Vergütungsbericht

Das CNC hält seine Sitzungen mindestens vierteljährlich ab. Im Jahr 2023 hielt das Compensation and Nomination Committee drei Sitzungen als Telefonkonferenzen und vier Sitzungen in Anwesenheit ab. An allen Sitzungen nahmen alle CNC-Mitglieder teil. Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die bei den jeweiligen Sitzungen durchgeführ- ten Aktivitäten.

Jan.	Feb.	Mär.	Mai1	Aug.	Okt.

Vergütungs-Governance, Prinzipien und Compliance

Prüfung des Feedbacks externer Anspruchsgruppen zu Vergütungspolitik und Offenlegung Überprüfung CNC-Charter

Überprüfung Vergütungsbericht Betriebliche Pensionskasse, Update Vergütung Verwaltungsrat

Festlegung der VR-Vergütung für die nächste Amtszeit zur Abstimmung durch die

Generalversammlung

Vergütung Geschäftsleitung

Executive Variable Compensation Plan - Bewertung des Rahmens

Leistungsbewertung und Genehmigung Bonus

Strategische Bewertung des LTI

Festlegung Ziele und Einzelziele für das kommende Jahr Überprüfung individuelle Vergütung

Festlegung maximale Gesamtvergütung zur Abstimmung durch die Generalversammlung

Bestätigung EPS-Ziel für LTI 2023 - 2025

Ernennung und Nachfolgeplanung

Rekrutierung neue Mitglieder des VR2

Prüfung der Zusammensetzung des VR

Bewertung der Leistung des VR

Ernennung der Mitglieder von VR und CNC für die nächste Amtszeit

Wahl der/des CNC-Vorsitzenden

Überprüfung Nachfolgeplanung GL-Mitglieder und direkt unterstellte Mitarbeitende

1. Im Mai 2023 fanden zwei Sitzungen statt
2. Fortlaufende Aktivität

Rolle externer Berater

Das CNC kann beschliessen, für spezifische Vergütungsthemen externe Berater hinzuzuziehen. Im Jahr 2023 wurde kein externer Berater hinzugezogen. Interne Vergütungsexperten wie der Head of Human Resources haben Unterstützung und Fachwissen bereitgestellt.

Weitere Informationen zum Thema Governance sind im Corporate Governance-Bericht ab Seite 75 verfügbar.

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Vergütungsbericht

3 Verfahren zur Festlegung der Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Zur Unterstützung bei Entscheidungen bezüglich der Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung werden in regelmässigen Abständen Vergleichsstudien durchgeführt. Dabei wird die Vergütungspraxis vergleichbarer Unterneh- men analysiert, um das marktübliche Vorgehen und die jeweils konkurrenzfähige Vergütungshöhe und -struktur zu ermit- teln. Die Ergebnisse der Vergleichsstudien werden bei der Festlegung der Struktur und Höhe der Honorare des Verwal- tungsrats sowie der Vergütungsstruktur und -höhe des CEO und der übrigen Geschäftsleitungsmitglieder berücksichtigt.

Zusätzlich kann das CNC weitere Faktoren in Erwägung ziehen, die es nach eigenem Ermessen für relevant hält, darun- ter die Ergebnisse von Cembra, das Umfeld, in dem Cembra ihre Geschäfte tätigt, sowie die individuelle Leistung der Mitglieder der Geschäftsleitung.

Weitere Informationen zu den Vergleichsanalysen und den vergleichbaren Unternehmen sind unten verfügbar.

Vergleichsanalysen und Vergleichsgruppe

Vergleichsanalysen und Vergleichsgruppe für die Vergütung des Verwaltungsrats

Das CNC überprüft regelmässig die Vergütung des Verwaltungsrats sowie die für Vergleichsstudien verwendete Ver- gleichsgruppe. Die neueste Vergleichsanalyse wurde 2022 von den vom Unternehmen beauftragten unabhängigen Beratern von HCM International Ltd. durchgeführt, um die Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats am Markt zu gewährleisten, was Struktur und Höhe anbelangt. Die Vergleichsgruppe bestand aus in der Schweiz kotierten Finanzinstituten mit vergleichbaren Governance-Vereinbarungen, um so branchenspezifische Umstände zu berücksichtigen, die sich auf das Aufsichtsmandat des Verwaltungsrats auswirken könnten. Die Unter- schiede bei der Grösse der Unternehmen in der Vergleichsgruppe wurden durch eine Regressionsanalyse normalisiert, um die Vergleichbarkeit zu gewährleisten. Dieser allgemeine Ansatz wird seit 2015 unverändert angewandt und sorgt so über die Jahre hinweg für Stabilität und Vergleichbarkeit. Die endgültige Vergleichsgruppe umfasste 18 Unternehmen:

Vergleichsgruppe für die Vergleichsanalyse der Vergütung des Verwaltungsrats in 2022

Baloise	Julius Baer	Swiss Re
BB Biotech	Leonteq	UBS
CS Group	Liechtensteinische Landesbank	Valiant
EFG	Partners Group	Vaudoise Assurances
GAM	Swiss Life	Vontobel
Helvetia	Swissquote	Zurich Insurance

Die nächste Überprüfung durch die Vergleichsgruppe ist für 2024 geplant.

Es gelten folgende Grundsätze für die Vergütungsstruktur:

-  Die Gesamtvergütung soll für alle Mitglieder des Verwaltungsrats auf oder unter der Marktbenchmark liegen; und -  zwischen dem Präsidenten, dem Vizepräsidenten und den übrigen Mitgliedern des Verwaltungsrats wird das

Marktniveau der internen Verteilungsgerechtigkeit der Vergütung eingehalten.

Nach der 2022 durchgeführten Überprüfung beschloss der Verwaltungsrat, bei der Generalversammlung 2023 die Genehmigung der Aktionäre für eine Anpassung der Grundhonorare zu beantragen, während die Honorare für die Ver- waltungsratsausschüsse unverändert bleiben. Weitere Details zum Vergütungssystem des Verwaltungsrats finden Sie im Abschnitt 4 dieses Berichts (Seite 114).

Vergleichsanalysen und Vergleichsgruppe für die Vergütung der Geschäftsleitung

Die Vergütung der Geschäftsleitung wird jährlich überprüft, wobei unter anderem die von einem unabhängigen Bera- tungsunternehmen bereitgestellten Vergleichsdaten berücksichtigt werden. Die Vergleichsanalyse wird in der Regel alle zwei Jahre durchgeführt und umfasst im Allgemeinen auch eine Überprüfung der angewandten Vergleichsgruppe. Die neueste Vergleichsanalyse wurde 2022 von Willis Towers Watson durchgeführt, bei der eine Vergleichsgruppe aus 15 in der Schweiz und Liechtenstein ansässigen Unternehmen berücksichtigt wurde, die in Grösse und Branche ver- gleichbar sind. Die Vergleichsgruppe wurde so zusammengestellt, dass Cembra in Bezug auf Umsatz, Marktkapitalisie- rung und Anzahl der Beschäftigten im Marktmedian positioniert war:

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Vergütungsbericht

Vergleichsgruppe für die Vergleichsanalyse der Vergütung der Geschäftsleitung

Bank for International Settlements	Julius Baer & Co	Refinitiv
Banque Cantonale Vaudoise	Leonteq	SIX Group
BB Biotech	LGT	Swisscard
Cofra Holding	Liechtensteinische Landesbank	Vontobel
IG Group	MasterCard	VP Bank

Die direkte Gesamtzielvergütung soll zwischen dem Median und dem oberen Quartil des Marktniveaus liegen. Die Ver- gleichsanalyse diente zur Überprüfung der Vergütungsstruktur im Jahr 2022 und unterstützte die Entscheidungsfin- dung über die in 2023 eingeführten Änderungen.

4 Vergütungssystem Verwaltungsrat

Vergütungsprinzipien für den Verwaltungsrat

Um ihre Unabhängigkeit bei ihren Aufsichtspflichten sicherzustellen, erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats nur eine fixe Vergütung und keine variablen Elemente oder Altersvorsorgeleistungen. Angemessene Auslagen, die ihnen in Erfüllung ihrer Pflichten entstehen, werden zurückerstattet. Die Vergütung wird teils in bar und teils in Form gesperr- ter Aktien ausgezahlt, um die Ausrichtung auf die Interessen der Aktionäre zu stärken.

Die Honorarstruktur für die Mitglieder des Verwaltungsrats setzt sich aus einer jährlichen fixen Vergütung für Leis- tungen im Verwaltungsrat («Grundhonorar») und zusätzlichen Honoraren («Ausschusshonorare») für Aufgaben in den Ausschüssen des Verwaltungsrats zusammen. Der Präsident des Verwaltungsrats erhält nur ein Grundhonorar und wird für zusätzliche Tätigkeiten in Verwaltungsratsausschüssen nicht vergütet.

Ein Drittel der Vergütung wird in Form von Aktien der Cembra Money Bank AG mit einer Sperrfrist von fünf Jahren ausgerichtet. Die Aktien können in diesem Zeitraum weder verkauft noch übertragen oder verpfändet werden. Sollte das Mitglied des Verwaltungsrats bei der Generalversammlung nicht für eine Wiederwahl zur Verfügung stehen, wird die anfängliche Sperrfrist aufgehoben, aber die Aktien bleiben für die ersten zwei Jahre nach diesem Zeitpunkt oder dem ordnungsgemässen Ablauf der Sperrfrist gesperrt. Im Falle von Ableben, Invalidität oder Kontrollwechsel kann die Sperrfrist unverzüglich aufgehoben werden.

Struktur der Vergütung des Verwaltungsrats

	Ausschuss- /
In TCHF	Grundhonorar Vorsitzendenhonorar
Grundhonorar
Verwaltungsratspräsident 1	500
Mitglied des Verwaltungsrats	120
Ausschuss- / Vorsitzendenhonorar
Vizepräsident	30
Vorsitzender Audit and Risk Committee	65
Vorsitzender CNC	50
Mitglied Audit and Risk Committee	35
Mitglied CNC	30

1 Dem Präsidenten des Verwaltungsrats stehen keine zusätzlichen Ausschusshonorare zu

Die aktuelle Struktur der Honorare (Grund- und Ausschusshonorare), die Zusammensetzung der Vergütung (bar oder Aktien) und die Höhe der Vergütung wurden 2015 implementiert und 2022 im Rahmen einer Vergleichsstudie, welche von den vom Unternehmen beauftragten unabhängigen Beratern von HCM International Ltd. durchgeführt wurde, überprüft, wie in Kapitel 3 dieses Berichts beschrieben. An der Generalversammlung 2023 genehmigten die Aktionäre eine Erhöhung des Grundhonorars für die Mitglieder und den Präsidenten des Verwaltungsrats.

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