Continental : Vergütungsbericht 2022 -

Vergütungsbericht

2022

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Vergütungsbericht nach § 162 AktG

Dieser Vergütungsbericht erläutert die wesentlichen­ Elemente des Vergütungssystems­ sowie die Struktur und Höhe der Ver­ gütung der individuellen Vorstandsmitglieder­ und der Mitglieder des Aufsichtsrats­ im Geschäftsjahr 2022 (Berichtsjahr) gemäß

• 162 AktG. Er skizziert zudem die Grundsätze des Vergütungs­ systems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Das Vergütungssystem ist in Gänze auf der Internetseite der Gesellschaft www.continental.com unter der Rubrik Unter- nehmen/Vorstand abrufbar.

Die Ertragslage im Geschäftsjahr 2022

Der Konzernumsatz erhöhte sich im Jahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr um 5.643,7 Mio € bzw. 16,7 % auf 39.408,9 Mio € (Vj. 33.765,2 Mio €). Bereinigt um Konsolidierungskreis- und Wechselkursveränderungen ergibt sich ein Umsatzanstieg um 12,3 %. Die Umsatzentwicklung in den Unternehmensbereichen Automotive, Tires und ContiTech war maßgeblich durch Preis- anpassungen zur Kompensation der gestiegenen Rohstoff-, Logistik- und Energiekosten geprägt. Bei Automotive wirkten sich zudem die steigende Automobilproduktion und ein starkes organisches Wachstum positiv aus, während Tires zusätzlich vorteilhafte Produktmix-Veränderungen umsetzen konnte. Contract Manufacturing verringerte seinen Umsatz entspre­ chend dem zwischen Continental und Vitesco Technologies vertraglich vereinbarten Vorgehen.

Die Umsatzentwicklung des Konzerns war durch positive Wech­ selkurseffekte in Höhe von 1.513,7 Mio € beeinflusst, während sich Konsolidierungskreisveränderungen kaum auswirkten. Das bereinigte operative Ergebnis (EBIT bereinigt) des Konzerns er­ höhte sich im Jahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr um 96,0 Mio € bzw. 5,2 % auf 1.950,7 Mio € (Vj. 1.854,7 Mio €) und entspricht 5,0 % (Vj. 5,5 %) des bereinigten Umsatzes.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung­ über die Billigung des Vergütungsberichts 2021 (§ 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG)

Für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals ein Vergütungs­ bericht nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellt. In der Hauptversammlung am 29. April 2022 wurde der Vergütungs­ bericht 2021 mit einer Zustimmung von 68,29 % gebilligt. Um mehr Transparenz zu schaffen, enthält der Vergütungs­ bericht 2022 zusätzlich eine tabellarische Übersicht mit den einzelnen Vergütungskomponenten. Zudem gibt es weitergehende­ Ausführungen insbesondere zur maximalen Zielerreichung der variablen Vergütungskomponenten, der ­Maximalvergütung und der betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands.

Wesentliche Veränderungen in der Vorstandsvergütung im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021

Der im Vergütungssystem verankerte Grundsatz, dass die variable Vergütung erfolgsabhängig zu zahlen ist ("Pay-for- Performance"), spiegelt sich in der Höhe der variablen Vergü­­ tung wider. Im Geschäftsjahr 2022 konnten die relevanten Leistungskriterien nicht voll erreicht werden. Dies resultierte in einer im Vergleich zum Vorjahr geringen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.

Die Vergütungskonditionen auf der Ebene der Vorstandsmit­ glieder­ wurden 2022 vereinheitlicht. Bei den derzeit am­tieren­ den Vorstandsmitgliedern besteht nunmehr eine Differenzierung­ zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vor­ standsmitgliedern. Eine Erhöhung der Vergütung des Vorstands­ vorsitzenden und/oder (einzelner) Vorstandsmitglieder ist auch im Geschäftsjahr 2022 nicht erfolgt. Die Vorstandsvergütung­ ist damit seit Einführung des neuen Vergütungssystems­ ab dem 1. Januar 2020 nicht mehr angehoben worden.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine personellen Veränderungen auf Vorstandsebene.

Im Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2022 mehrere perso­ nelle Veränderungen. So folgte Herr Stefan Erwin Buchner am

1. Januar 2022 auf den zum 31. Dezember 2021 ausgeschie- denen Prof. TU Graz e. h. KR Ing. Siegfried Wolf und Frau Doro­ thea von Boxberg zum 29. April 2022 auf die zum gleichen Tag ausgeschiedene Frau Maria-ElisabethSchaeffler-Thumann.

Überblick zum Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2020

Die Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder erfolgt auf Basis des seit dem 1. Januar 2020 wirksamen Vergütungs­ systems, welches mit einem unabhängigen Berater entwickelt und durch den Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. März 2020 endgültig festgelegt wurde. Es trägt den gesetzlichen Rahmen­ bedingungen sowie Anforderungen aus dem Deutschen Corporate­ Governance Kodex Rechnung und wurde in der Hauptversammlung­ der Continental AG am 14. Juli 2020 mit­ einer Zustimmung von 97,41 % gebilligt (nachfolgend "Vergü­

tungssystem")­ . Eine erneute turnusmäßige Billigung findet im ­Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 statt.

Nachfolgende Übersicht zeigt die wesentlichen Elemente des derzeit gültigen Vergütungssystems des Vorstands. Das Vergü­ tungssystem für die Mitglieder des Vorstands sieht grundsätz- lich feste erfolgsunabhängige und variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

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Vergütungssystem des Vorstands

Feste Vergütung	Grundvergütung		> Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, zahlbar in zwölf Monatsraten
	Nebenleistungen		> Dienstwagen, Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und
				Aufwendungen für betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung,
				Gesundheitscheck, D&O-Versicherung mit Selbstbehalt, Unfallversicherung,
				Berufsgenossenschaftsbeitrag und darauf entfallende Lohnsteuer, Kranken-
				und Pflegeversicherungsbeiträge
	Versorgungszusage	Typ	> Beitragsorientierte Leistungszusage
		Beitrag	> Vertraglich vereinbarter jährlicher Festbetrag, der mit einem Altersfaktor
				multipliziert und jährlich als Kapitalbaustein dem Versorgungskonto
				gutgeschrieben wird
Variable Vergütung	Kurzfristige variable	Typ	> Performance-Bonus(Short-Term Incentive - STI)
	Vergütung
	Cap	> 200 % des vertraglich vereinbarten Zielbetrages des STI
		Leistungskriterien	> Finanzielle Leistungskriterien
				-	40 % EBIT Ziel-/Ist-Vergleich
				-	30 % ROCE Ziel-/Ist-Vergleich
				- 30 % Free Cashflow Konzern Ziel-/Ist-Vergleich
				- Anteil EBIT und ROCE am Ergebnis des Konzerns und ggf.
					eines Unternehmensbereiches abhängig vom Verantwortungsbereich
				- Grad der Zielerreichung: linear von 0 %-200 %
			> Nichtfinanzielle Leistungskriterien
				- Möglichkeit der Festlegung zusätzlicher nichtfinanzieller Leistungskriterien
					aus den Bereichen Marktentwicklung und Kundenorientierung, Umsetzung
					Transformationsvorhaben und Organisations- und Kulturentwicklung
				- Festlegung der Zielerreichung in Form eines Personal Contribution Factors
					(PCF) zwischen 0,8-1,2
				- Multiplikator des Ergebnisses der finanziellen Leistungskriterien mit dem PCF
				- PCF = 1,0, wenn keine nichtfinanziellen Leistungskriterien festgelegt wurden
				- Cap von 200 % auch bei Anwendung des PCF einzuhalten
		Auszahlung	> 60 %1 im Folgejahr nach Jahreshauptversammlung
	Langfristige variable	Aktien-Deferral
	Vergütung
			>	40 %1 des Auszahlungsbetrags des Performance-Bonus/STI
				verpflichtend in Aktien zu investieren
			>	Haltefrist: 3 Jahre
		Long-Term Incentive (LTI)
		Plantyp	> Performance Phantom Share Plan
		Cap	> 200 % des vertraglich vereinbarten Zuteilungswertes
		Leistungskriterien	> Total Shareholder Return (TSR) der Continental-Aktie im Vergleich zum
				Index STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR) - Relativer TSR;
				Faktor zwischen 0 und 1,5
			>	Nachhaltigkeitsfaktor (bis zu sechs Ziele) zwischen 0,7 bis 1,3
			>	Multiplikative Verknüpfung
			>	Aktienkursentwicklung
		Laufzeit	> 4 Jahre
Maximalvergütung			> 11,5 Mio € (Vorstandsvorsitzender) bzw. 6,2 Mio € (Vorstandsmitglieder)
			>	Caps (Performance-Bonus und LTI jeweils max. 200 %) bleiben unberührt
Share Ownership Guideline (SOG)			> Investitionspflicht von 200 % (Vorstandsvorsitzender) bzw.
				100 % (übrige Vorstandsmitglieder) der Grundvergütung
			>	Aufbauphase: 4 Jahre ab Bestellung
			>	Investitionen aus dem Aktien-Deferral werden angerechnet
			>	Haltepflicht: bis zum Ablauf von 2 Jahren nach Ende der Amtszeit

1 Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance-Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.

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Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beinhaltet­ im Detail folgende Bestandteile:

1. Feste Vergütungsbestandteile

Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen­ das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.

Die Nebenleistungen umfassen (i) die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf, (ii) die Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haus­ haltsführung, (iii) einen regelmäßigen Gesundheitscheck, (iv) den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß

• 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, (v) eine Unfallversicherung, (vi) den Berufsgenossenschaftsbeitrag inklusive ggf. darauf entfallende Lohnsteuer, sowie (vii) Kranken- und Pflegeversicherungs­ beiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI.

Gemäß der Versorgungszusage wird jedem Vorstandsmitglied ein Ruhegehalt zugesagt, das ab Vollendung des 63. Lebens­ jahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Continental AG (nachfolgend "Versorgungsfall") gezahlt wird. Die betriebliche Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands wurde ab dem 1. Januar 2014 auf eine beitragsorientierte Leis­ tungszusage umgestellt. Dem Versorgungskonto des Vorstands­­ mitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird jährlich ein Festbetrag, den der Aufsichtsrat im Dienstver­ trag mit dem Vorstandsmitglied vereinbart, mit einem Alters­ faktor multipliziert, der eine angemessene Verzinsung abbildet. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Versorgungsguthaben als Einmalleistung, in Raten oder, im Regelfall, aufgrund der

zu erwartenden Höhe des Versorgungsguthabens als Rente ausgezahlt. Nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt eine Anpassung des Ruhegehalts mit 1 % p. a. verpflichtend nach § 16 Absatz 3 Nr. 1 BetrAVG.

Für Nikolai Setzer wurde die bis zum 31. Dezember 2013 gel­ tende Versorgungszusage seinerzeit durch einen Startbaustein auf dem Kapitalkonto abgelöst. Eine Anpassung des Ruhe­ gehalts nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt in diesem Fall verpflichtend mit 1,75 % p. a. unter Anrechnung auf die Verpflichtung­ nach § 16 Absatz 1 BetrAVG.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (Perfor­ mance-Bonus ohne Aktien-Deferral, auch Short-Term Incentive, STI) sowie langfristige Vergütungskomponenten (Long Term Incentive (LTI) und Aktien-Deferral des Performance-Bonus). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jeden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen­ Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und dem Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Der Aufsichtsrat kann bei Festsetzung der Höhe der Zielge­ samtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds angemessen berücksichtigen. Dadurch werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestand­ teile an der Zielgesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten angegeben werden. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung so­ wie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Über­ prüfung der Vergütung.

Das Jahresfestgehalt trägt zu 22 % bis 28 %, der Performance- Bonus (ohne Aktien-Deferral) zu 17 % bis 22 % und das Aktien- Deferral und der Long Term Incentive zu 33 % bis 38 % zur Ziel­ vergütung bei. Die Versorgungszusage macht 17 % bis 23 % der Zielvergütung und die Nebenleistungen machen ca. 1 %

der Zielvergütung aus.

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Vergütung eines Vorstandsmitglieds mit Verantwortung für einen Unternehmensbereich (Beispiel)

Mio € 6

5

4

3

2

1

0

Festvergütung	Neben-	Versorgungs-
	leistungen	aufwand

Maximalvergütung

Zielvergütung

(100 % Zielerreichung)

(Laufzeit 4 Jahre)

Minimalvergütung

Performance-	Long Term	Gesamt-
Bonus ,	Incentive•	vergütung

1. Durchschnittswert
2. Basierend auf einem Zielbonus (hier 1,167 Mio €) für 100 % Zielerreichung festgelegter EBIT-, ROCE- und FCF-Ziele sowie eines Personal Contribution Factors (PCF) von 1,0. Maximal können 200 % des Zielbonus erreicht werden.
3. Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance-Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden.
4. Basierend auf dem Zusagebetrag (hier 783 Mio €), der in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelt wird. Die Auszahlungshöhe ist abhängig von dem Relative Total Shareholder Return, den erreichten Nachhaltigkeitskriterien sowie dem Aktienkurs vor der Auszahlung. Maximal können 200 % des Zusagebetrags erreicht werden.

a) Performance-Bonus(Short-Term Incentive, STI)

Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstands­ mitglied einen Zielbetrag für den Performance-Bonus (nach­ folgend "STI-Zielbetrag"), der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des Performance-Bonus ist auf 200 % des STI-Zielbetrags begrenzt.

Die Höhe des auszuzahlenden Performance-Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für die folgenden drei finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des

§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:

• Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern (nachfolgend "EBIT"), bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus der Veräußerung von Unter­ nehmensteilen
• Kapitalrendite (Return On Capital Employed, nachfolgend "ROCE") als Verhältnis von EBIT (wie vorstehend bereinigt) zu durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres
• Cashflow vor Finanzierungstätigkeit (nachfolgend "Free Cash­ flow"), bereinigt um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen.

Zur Berechnung des Performance-Bonus wird der Grad der Erreichung des EBIT-Ziels mit 40 %, des ROCE-Ziels mit 30 % und des Free-Cashflow-Ziels mit 30 % gewichtet.

Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt, welcher der Aufsichtsrat zu­ gestimmt hat.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat jähr­ lich für jedes finanzielle Leistungskriterium die Werte für eine Zielerreichung von 0 % bzw. 200 % fest. Eine Anpassung oder Änderung dieser Leistungskriterien ist nach Ablauf eines Ge­ schäftsjahres nicht mehr möglich. Der Grad der Zielerreichung wird linear zwischen 0 % und 200 % durch den Vergleich des Zielwerts mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr be­ rechnet.