CD&R Friends & Family Fund VIII, L.P. und Clayton, Dubilier & Rice VIII, L.P., Fonds von Clayton, Dubilier & Rice, LLC und CD&R INVESTMENT ASSOCIATES X, LTD. (CD&R Investors) haben am 13. Februar 2022 ein unverbindliches Angebot zum Erwerb der verbleibenden 51,3% der Anteile an Cornerstone Building Brands, Inc. (NYSE:CNR) von Golden Gate Capital und anderen für $1,6 Milliarden im Rahmen einer Going Private Transaktion abgegeben. CD&R Friends & Family Fund VIII, L.P. und Clayton, Dubilier & Rice VIII, L.P., Fonds von Clayton, Dubilier & Rice, LLC und CD&R INVESTMENT ASSOCIATES X, LTD. (CD&R Investors) haben am 5. März 2022 eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden 50,8% der Anteile an Cornerstone Building Brands, Inc. geschlossen. Gemäß den Bedingungen des Angebots wird CD&R Investors eine Barzahlung von 24,65 $ pro Aktie leisten. Die Verschuldung von Cornerstone Building Brands, Inc. im Rahmen des Term Loan, des ABL und der Senior Notes bleibt nach dem Abschluss der möglichen Transaktion bestehen. CD&R und Merger Sub haben von einer Reihe von Finanzinstituten Finanzierungszusagen für Überbrückungskredite in einer Gesamthöhe von bis zu 1,675 Milliarden Dollar erhalten, um ihre Zahlungsverpflichtungen in Bezug auf die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen zu finanzieren und die damit verbundenen Gebühren und Aufwendungen zu bezahlen. CD&R hat Finanzierungszusagen von Deutsche Bank Securities Inc., UBS Investment Bank, Barclays, BNP Paribas, RBC Capital Markets, Societe Generale, Goldman Sachs, Natixis, New York Branch, Jefferies, Apollo, Blackstone Credit und U.S. Bank erhalten. Darüber hinaus geht der Vorschlag davon aus, dass CD&R Investors im Zusammenhang mit dem Vollzug der potenziellen Transaktion unverfallbare Aktienzuteilungen zum vorgeschlagenen Preis (abzüglich aller anwendbaren Ausübungspreise) auszahlen wird. CD&R Investors beabsichtigt derzeit, Aktionäre von Cornerstone Building Brands, Inc. zu bleiben, falls die Transaktion nicht zustande kommt. Cornerstone Building wird verpflichtet sein, an CD&R eine Abfindungszahlung in Höhe von 105.000.000 $ zu leisten. CD&R ist verpflichtet, Cornerstone Building eine Abfindungszahlung in Höhe von 210.000.000 $ zu zahlen

Die Transaktion unterliegt der Genehmigung durch einen vollberechtigten Sonderausschuss von Direktoren, die nicht dem Management angehören und von CD&R, den CD&R-Fonds und ihren verbundenen Unternehmen unabhängig sind, vorbehaltlich einer nicht abdingbarenDie Transaktion unterliegt einer unverzichtbaren Bedingung, die die Zustimmung der Inhaber der Mehrheit der Stammaktien, die nicht im Besitz der CD&R Investoren sind, die Unterzeichnung der endgültigen Verträge, den Ablauf oder die Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und den Abschluss einer begrenzten Due Diligence erfordert. Ein spezielles Komitee des Board of Directors von Cornerstone Building Brands, Inc., das sich aus Direktoren zusammensetzt, die nicht dem Management angehören und von Clayton, Dubilier & Rice, LLC und deren Tochtergesellschaften unabhängig sind, soll den Vorschlag prüfen und dem Board eine Empfehlung für die Transaktion geben. Der Verwaltungsrat von Cornerstone Building hat die vorgeschlagene Transaktion genehmigt. Die Entscheidung, diese schriftliche Vereinbarung abzuschließen, wurde von der Mehrheit der unabhängigen Nicht-CD&R-Investor-Direktoren und dem Chief Executive Officer von Cornerstone Building Brands, Inc. getroffen. Die außerordentliche Versammlung der Cornerstone Building-Aktionäre wird am 24. Juni 2022 stattfinden, um die Transaktion zu genehmigen. Mit Stand vom 24. Juni 2022 haben die Aktionäre von Cornerstone der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite oder dritte Quartal 2022 erwartet.

Paul S. Bird, Brett Novick, Ryan Rafferty, Jeffrey Ross, Sunil Savkar, Jeffrey Ross, Steve Slutzky, Benjamin Pedersen und Christopher Anthony von Debevoise & Plimpton LLP und David M. Klein, Lukas Richards, Kevin Mausert, Richard J. Campbell, Rohit A. Nafday, Mike Carew, Matthew Solum und Daniel Wolf von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für CD&R Investors. Centerview Partners LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider mit einem Honorar von $15 Millionen bzw. $5 Millionen für den Sonderausschuss von Cornerstone Building Brands, Inc. Mark Gordon von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungiert als Rechtsberater des Sonderausschusses von Cornerstone Building Brands. Francis J. Aquila und Melissa Sawyer von Sullivan & Cromwell LLP sind als Rechtsberater für Cornerstone Building Brands tätig. UBS Investment Bank, Barclays, BNP Paribas Securities Corp., Goldman Sachs, Jefferies, Natixis, New York Branch, RBC Capital Markets und Societe Generale erbringen Finanzberatungsleistungen für CD&R. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von $30.000 für Cornerstone Building Brands. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Transfer Agent für Cornerstone Building.

CD&R Friends & Family Fund VIII, L.P. und Clayton, Dubilier & Rice VIII, L.P., Fonds von Clayton, Dubilier & Rice, LLC und CD&R INVESTMENT ASSOCIATES X, LTD. (CD&R Investors) haben am 25. Juli 2022 die Übernahme der restlichen 51,3% der Anteile an Cornerstone Building Brands, Inc. (NYSE:CNR) von Golden Gate Capital und anderen im Rahmen einer Going Private Transaktion abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung sind Kathleen J. Affeldt, George L. Ball, Gary L. Forbes, John J. Holland, William E. Jackson, Wilbert W. James, Jr., Daniel Janki, John Krenicki, Jr., Rose Lee, Timothy O'Brien, Judith Reinsdorf, Nathan K. Sleeper und Jonathan L. Zrebiec jeweils als Mitglieder des Verwaltungsrats von Cornerstone zurückgetreten. Unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens wurden Rose Lee, Jeffrey S. Lee und Alena S. Brenner in das Board of Directors der Surviving Corporation berufen und Tyler Young und Jonathan L. Zrebiec schieden aus dem Board of Directors der Surviving Corporation aus.