Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem (3) Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz

in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer (4) Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von Euro 1.000. Für mehrere

Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. (5) Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden

Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (6) (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine

Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit

abdeckt.

Das hinter dieser Satzungsregelung stehende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Covestro AG wird im Folgenden nach §§ 113 Absatz 3 und 87a Absatz 1 Satz 2 AktG in der Fassung des ARUG II dargestellt.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit der Gründung der Covestro AG unverändert. Der Aufsichtsrat überprüft in unregelmäßigen Abständen die Angemessenheit der Struktur und der Höhe seiner Vergütung. Nach seiner Auffassung ist die bestehende Vergütung nach Struktur und Höhe nach wie vor angemessen - auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen.

Die Aufgabe des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder liegt darin, den Vorstand bei der Führung der Geschäfte der Covestro AG zu überwachen und auch beratend zu begleiten. Diese Tätigkeit unterscheidet sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Covestro AG sowie des Covestro-Konzerns. Dem entspricht es, dass bei der Überprüfung der Struktur und der Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt.

Infolge des ARUG II ist es erforderlich, dass in börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fasst bzw. die bestehende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss bestätigt. Vor diesem Hintergrund wird der Aufsichtsrat der Covestro AG künftig in Vorbereitung dieser turnusmäßigen Beschlussfassung spätestens alle vier Jahre eine dahingehende Analyse seiner Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung gemeinsam mit dem Vorstand einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Konkrete Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats

Unter dem bestehenden Vergütungssystem erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung. Diese beträgt im Regelfall Euro 100.000,00.

Eine zusätzliche jährliche feste Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn sie eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats ausüben, und zwar aufgrund des damit regelmäßig verbundenen erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwands und im Einklang mit der Empfehlung in G.17 DCGK. Dabei gilt im Einzelnen, dass die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses Euro 50.000,00 und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 25.000,00 beträgt, für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses Euro 30.000,00 und für jedes Mitglied eines anderen Ausschusses Euro 20.000,00. Dies gilt mit der Einschränkung, dass bei der Zusatzvergütung insgesamt Ausschusstätigkeiten für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt werden - bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchstdotierten Funktionen. Lediglich die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss bleibt unberücksichtigt, führt also nicht zu einer zusätzlichen Vergütung.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter tragen eine besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Arbeit des Gesamtgremiums. Dem entspricht es, dass mit ihrer herausgehobenen Funktion auch ein erheblicher zusätzlicher Organisations- und Verwaltungsaufwand verbunden ist. Daher erhalten sie - ebenfalls im Einklang mit G.17 DCGK - eine erhöhte jährliche Vergütung. Für den Vorsitzenden beläuft sie sich auf Euro 300.000,00, für den Stellvertreter auf Euro 150.000,00. Mit dieser höheren jährlichen Vergütung ist allerdings zugleich die etwaige Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

Die jeweilige jährliche Vergütung fällt nur anteilig an, falls ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahres führt.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von Euro 1.000,00 - bei mehreren Sitzungen an einem Tag allerdings nur einmal.

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres.

Schließlich bestimmt die Satzung, dass die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die Auslagen erstattet, welche ihnen durch die Ausübung des Amts entstehen - einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann überdies zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Wie eingangs ausgeführt, handelt es sich bei der Vergütung des Aufsichtsrats um eine reine Festvergütung. Es ist also keinerlei variable Vergütung vorgesehen, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängig wäre. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 DCGK, die sich für reine Festvergütungen ausspricht. Dieser Struktur entspricht es, dass die Aufsichtsratsvergütung nur bedingt auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet werden kann (vgl. § 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 AktG). Der Aufsichtsrat ist aber der Überzeugung, dass die Ausgestaltung als reine Festvergütung der neutralen und objektiven Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten dient.

19. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Covestro AG, Kaiser-Wilhelm-Allee 60, 51373 Leverkusen, verarbeitet zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, Stimmabgabe, etwa eingereichte Fragen, Anträge und Widersprüche). Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Markus Steilemann, Frau Sucheta Govil, Herrn Dr. Thomas Toepfer und Herrn Dr. Klaus Schäfer.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

Covestro AG Vorstand - Büro des Vorstandsvorsitzenden - Kaiser-Wilhelm-Allee 60 51373 Leverkusen Deutschland

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Anmeldung zur und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der VO (EU) 2016/679 vom 27. April 2016 (EU-Datenschutz-Grundverordnung, DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die Covestro AG bzw. die von ihr damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken). Die Covestro AG überträgt die Hauptversammlung im Internet. Soweit hierbei von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die Fragen eingereicht haben oder sonstige Beiträge leisten, personenbezogene Daten verarbeitet werden, ist Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung zudem Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Diese Datenverarbeitung ist zur Wahrung des berechtigten Interesses der Covestro AG, eine virtuelle Hauptversammlung - statt einer Hauptversammlung mit physischer Präsenz der

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March 04, 2021 09:47 ET (14:47 GMT)