COVESTRO AG unter Bezugsrechtsausschluss im Wege eines Accelerated Bookbuilding
DGAP-Ad-hoc: Covestro AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
Covestro AG: Covestro beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter
Bezugsrechtsausschluss im Wege eines Accelerated Bookbuilding
13.10.2020 / 18:04 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU)
Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
------------------------------------------------------------
NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, MITTELBAR ODER
UNMITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA,
AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER SONSTIGER LÄNDER, IN DENEN EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE
13. Oktober 2020 - Der Vorstand der Covestro AG hat heute mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter teilweiser
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals beschlossen. Das Grundkapital von Covestro
wird dabei unter Ausschluss der Bezugsrechte der Altaktionäre durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen um etwa 6 %
erhöht. Das Unternehmen strebt Bruttoemissionserlöse in Höhe von etwa EUR 450
Mio. an. Die neuen Aktien werden für das Geschäftsjahr 2020
dividendenberechtigt sein.
Die neuen Aktien werden ausschließlich institutionellen Anlegern im Rahmen
einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens
(Accelerated Bookbuilding) angeboten. Die Privatplatzierung wird unmittelbar
nach dieser Mitteilung eingeleitet. Der Platzierungspreis und der endgültige
Bruttoemissionserlös werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach
Abschluss des Accelerated Bookbuilding-Verfahrens festgelegt und anschließend
bekannt gegeben. Nach der Privatplatzierung wird Covestro einer Lock-up
Verpflichtung von 90 Tagen unterliegen. In dieser Zeit verpflichtet sich das
Unternehmen, unter anderem keine weiteren Aktien oder Finanzinstrumente, die in
Aktien wandelbar sind, auszugeben oder eine weitere Kapitalerhöhung
durchzuführen. Die Lock-up Verpflichtung enthält marktübliche Ausnahmen.
Die Zulassung der neuen Aktien zum Handel im Teilbereich des regulierten Markts
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 15. Oktober 2020 prospektfrei erfolgen.
Der Handel wird voraussichtlich am 16. Oktober 2020 aufgenommen werden. Es ist
beabsichtigt, die neuen Aktien in die bestehenden Notierungen der Aktien der
Gesellschaft mit einzubeziehen. Die Lieferung der neuen Aktien ist für den 19.
Oktober 2020 vorgesehen.
Der erwartete Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung soll zur teilweisen
Refinanzierung des Kaufpreises der angekündigten Übernahme des
Geschäftsbereichs Resins & Functional Materials (RFM) von Royal DSM genutzt
werden.
Kontakt für Investoren:
Ronald Köhler, Leiter Investor Relations
Telefon: +49 214 6009 5098
E-Mail: ronald.koehler@covestro.com
Kontakt für Medien:
Lars Boelke, Global Corporate Media Relations
Telefon: +49 214 6009 4206
E-Mail: lars.boelke@covestro.com
DISCLAIMER:
Diese Mitteilung ist nicht an eine natürliche oder juristische Person gerichtet
oder für die Verteilung an oder Nutzung durch eine natürliche oder juristische
Person bestimmt, die ein Bürger oder Einwohner ist oder sich an einem Ort,
Staat, Land oder einer anderen Gerichtsbarkeit befindet, in dem oder in der
eine solche Verteilung, Veröffentlichung, Verfügbarkeit oder Nutzung gegen das
Gesetz oder die Verordnung dieser Gerichtsbarkeit verstoßen würde oder die eine
Registrierung oder Lizenzierung in dieser Gerichtsbarkeit erfordern würde. Jede
Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Gesetze
anderer Gerichtsbarkeiten darstellen.
Die Wertpapiere von Covestro AG (die "Gesellschaft") wurden und werden nicht
nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung
(der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne
Registrierung oder Befreiung von der Registrierungspflicht nicht angeboten oder
verkauft werden.
In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die in dieser
Bekanntmachung beschriebene Platzierung ausschließlich an Personen, die
"qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 in der jeweils
gültigen Fassung (die "Prospektverordnung") sind. In dem Vereinigten Königreich
richtet sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung nur an
Personen, die (i) professionelle Anleger sind und unter Artikel 19(5) des
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der
jeweils geltenden Fassung (die "Verordnung") fallen, (ii) Personen sind, die
unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen ("high net worth
companies", "unincorporated associations" etc.), oder (iii) sonstige Personen
sind, an die dieses Dokument rechtmäßig verteilt werden darf; alle anderen
Personen im Vereinigten Königreich sollten keine Entscheidungen auf der
Grundlage dieses Dokuments ergreifen und nicht auf Grundlage dieses Dokuments
handeln oder sich darauf verlassen.
Soweit dieses Dokument Aussagen enthält, die sich auf unseren künftigen
Geschäftsverlauf und unsere künftige finanzielle Leistung (-sfähigkeit) sowie
auf künftige die Gesellschaft betreffende Vorgänge oder Entwicklungen beziehen
und zukunftsgerichtete Aussagen darstellen, sind diese Aussagen erkennbar an
Formulierungen wie z. B. "erwarten", "prognostizieren", "antizipieren",
"beabsichtigen", "planen", "glauben", "anstreben", "einschätzen", "werden" und
"zum Ziel setzen" oder ähnlichen Begriffen. Wir werden gegebenenfalls auch in
anderen Berichten, in Präsentationen, in Unterlagen, die an Aktionäre
verschickt werden, und in Pressemitteilungen zukunftsgerichtete Aussagen
treffen. Des Weiteren können unsere Vertreter von Zeit zu Zeit
zukunftsgerichtete Aussagen mündlich treffen. Solche Aussagen beruhen auf den
gegenwärtigen Erwartungen und bestimmten Annahmen des Managements der
Gesellschaft, von denen zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs der
Gesellschaft liegen. Da sie sich auf zukünftige Gegebenheiten oder
Entwicklungen beziehen, unterliegen sie einer Vielzahl von Risiken,
Ungewissheiten und Faktoren, die in den jeweiligen Veröffentlichungen
beschrieben werden, sich aber nicht auf solche beschränken. Sollten sich eines
oder mehrere dieser Risiken, Ungewissheiten oder Faktoren realisieren oder
sollte es sich erweisen, dass die zugrundeliegenden Erwartungen nicht eintreten
beziehungsweise Annahmen nicht korrekt waren, können die tatsächlichen
Ergebnisse, Leistungen(-sfähigkeit) und Erfolge der Gesellschaft (sowohl
negativ als auch positiv) wesentlich von denjenigen Ergebnissen abweichen, die
ausdrücklich oder implizit in der zukunftsgerichteten Aussage genannt worden
sind. Alle zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf den Zeitpunkt, zu
dem sie getroffen wurden und die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung und
beabsichtigt auch nicht, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren
oder bei einer anderen als der erwarteten Entwicklung zu korrigieren, es sei
denn, es besteht eine gesetzliche Pflicht hierzu.
Informationen für Vertreiber
Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein
Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Aktien von jedem Vertreiber
durchgeführt, welches ergeben hat, dass die Aktien (i) für einen
Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien
für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der
MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II
zulässigen Vertriebskanäle jeweils geeignet sind. Jeder Vertreiber, der die
Aktien später anbietet, ist dafür verantwortlich, eine eigene
Zielmarktbestimmung bezüglich der Aktien durchzuführen und geeignete
Vertriebskanäle festzulegen.
------------------------------------------------------------
13.10.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Covestro AG
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland
Telefon: +49 (0) 214 60095098
Fax: +49 (0) 214 60097002
E-Mail: ronald.koehler@covestro.com
Internet: www.covestro.com
ISIN: DE0006062144
WKN: 606214
Indizes: DAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart,
Tradegate Exchange
EQS News ID: 1140698
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
------------------------------------------------------------
1140698 13.10.2020 CET/CEST
