Delivery Hero wird bedingte behördliche Genehmigung für das Joint Venture mit Woowa
erhalten

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& Übernahmen
Delivery Hero wird bedingte behördliche Genehmigung für das Joint Venture
mit Woowa erhalten

28.12.2020 / 09:51
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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  * Gemäß der Veröffentlichung der koreanischen Kartellbehörde am 28.
    Dezember wird Delivery Hero die bedingte behördliche Genehmigung für die
    strategische Partnerschaft mit Woowa Brothers Corp., Südkoreas größter
    Online-Plattform für Essenslieferungen, erhalten

  * Als Teil der Transaktion wird ein Joint Venture in Singapur gegründet,
    welches das foodpanda-Geschäft der Delivery-Hero-Gruppe sowie Woowas
    Geschäft in Asien steuern wird

  * Die strategische Partnerschaft wird es beiden Parteien ermöglichen,
    Marktkenntnisse, technologische Expertise und operatives Know-how über
    alle Geschäftsbereiche hinweg zu nutzen, einschließlich Food Delivery,
    Fintech, Quick Commerce und anderer Geschäftsbereiche

  * Die behördliche Genehmigung wird an die Bedingung geknüpft sein, dass
    Delivery Hero seine südkoreanische Tochtergesellschaft Delivery Hero
    Korea LLC (einschließlich "Yogiyo") veräußert, sowie an
    verhaltensbedingte Maßnahmen, die für den Betrieb von Delivery Hero
    Korea LLC bis zum Abschluss der Veräußerung gelten

  * Die endgültige schriftliche Genehmigung sowie der Abschluss der
    strategischen Partnerschaft werden für das erste Quartal 2021 erwartet

Berlin, 28. December 2020 - Nach der heutigen Pressemitteilung der
koreanischen Kartellbehörde ("KFTC") wird Delivery Hero SE ("Delivery
Hero"), die weltweit führende lokale Lieferplattform, die bedingte
behördliche Genehmigung für die strategische Partnerschaft mit Woowa
Brothers Corp. ("Woowa") erhalten. Delivery Hero erwartet die endgültige
schriftliche Entscheidung sowie den Abschluss im ersten Quartal 2021.

Die Transaktion beinhaltet die Gründung eines Joint Ventures in Singapur.
Die Transaktionsvereinbarungen wurden am 13. Dezember 2019 unterzeichnet.
Seitdem befindet sich die Transaktion in der Prüfung durch die KFTC. Wie bei
der Unterzeichnung der Transaktion im Dezember 2019 vereinbart und basierend
auf dem damals vereinbarten volumengewichteten Durchschnittspreis der
Delivery-Hero-Aktie sowie der Bewertung von Woowa, besteht die Gegenleistung
sowohl aus einer Bar- als auch aus einer Aktienkomponente (ca. 1,7 Mrd. Euro
in bar und ca. 40 Millionen Delivery-Hero-Aktien). Dies entsprach 4,0 Mrd.
US Dollar bzw. 3,6 Mrd. Euro auf einer bargeldlosen und schuldenfreien Basis
(vor üblichen Anpassungen) zum Zeitpunkt der Unterzeichnung und vor der
Aktienkursentwicklung zwischen Dezember 2019 und Vollzug.

Niklas Östberg, CEO und Mitgründer von Delivery Hero: "Die Genehmigung für
unsere Partnerschaft mit Woowa ist eine großartige Nachricht für unsere
beiden Unternehmen und die gesamte Branche. Ich freue mich besonders,
Bongjin Kim nach dem Abschluss der Transaktion in unserer Unternehmerfamilie
willkommen zu heißen. Sein Team bringt wertvolle Erfahrungen mit und
gemeinsam können wir unsere Präsenz in ganz Asien ausbauen und verbessern.
Wir sind zutiefst betrübt über die geforderte Auflage, unsere
Tochtergesellschaft Delivery Hero Korea in Südkorea zu veräußern. Ich
möchte
dem Team persönlich unseren Dank aussprechen für all die Jahre der
Zusammenarbeit und ihre kontinuierlichen Bemühungen, ein begeisterndes
Kundenerlebnis zu schaffen. Wir wünschen Delivery Hero Korea das Beste für
die Zukunft und werden intensiv daran arbeiten, dass dieser Übergang für
alle betroffenen Mitarbeiter so reibungslos wie möglich verläuft."

Bongjin Kim, CEO und Gründer von Woowa: "Der koreanische Markt für
Lebensmittellieferungen hat ein großes Potenzial und wir freuen uns sehr
über die Partnerschaft mit Delivery Hero, um von dem enormen Wissen über
Logistik, Technologie und die Skalierung von Unternehmen zu profitieren.
Unsere Partnerschaft wird das gesamte Ökosystem vorantreiben und wir werden
gemeinsam Innovationen auf den asiatischen Markt sowie in die Branche
bringen."

Lokale Innovationen - gestärkt durch globales Wissen
Woowa ist Vorreiter für Innovationen in der Lieferindustrie und hat Korea
einen Namen in der Branche gemacht. Der koreanische Markt für
Online-Essenslieferungen befindet sich noch in einem frühen
Entwicklungsstadium und bietet enorme Möglichkeiten, sowohl die Kundenbasis
zu vergrößern als auch in verwandte On-Demand-Dienste zu expandieren.
Gemeinsam mit Woowa wird sich Delivery Hero für die Entwicklung neuer
Technologien engagieren, um zusätzliche Chancen für lokale Unternehmer zu
schaffen, den Service für Verbraucher zu verbessern und die
Beschäftigungsaussichten für Fahrer und Restaurants zu erhöhen.

Gründung eines Joint Ventures zur Förderung von Innovationen in Asien
Das in Singapur ansässige Joint Venture wird voraussichtlich das operative
Geschäft von Delivery Hero in Asien (über die Marke foodpanda in
Bangladesch, Kambodscha, Hongkong, Japan, Laos, Malaysia, Myanmar, Pakistan,
Philippinen, Singapur, Taiwan und Thailand) und der regionalen
Niederlassungen von Woowa (in Korea, Vietnam und Japan) führen. Bongjin Kim,
CEO und Gründer von Woowa, wird zum Chairman des Boards und Executive
Director des Joint Ventures ernannt. Jakob Angele, derzeitiger CEO von
foodpanda Asia, und Sean Oh, derzeitiger CFO/CSO von Woowa, werden beide zu
Co-CEOs des Joint Ventures ernannt und sind jeweils für die
Geschäftsbereiche von foodpanda und Woowa respektive verantwortlich. Das
Joint Venture wird den Betrieb aller Geschäftsbereiche von foodpanda und
Woowa übernehmen, inklusive eigener Lieferung, Cloud Kitchens sowie Quick
Commerce einschließlich Dmarts in Asien.

Erforderliche Auflagen zur Genehmigung der Partnerschaft
Die behördliche Genehmigung ist an strukturelle und verhaltensbezogene
Auflagen für die südkoreanische Tochtergesellschaft bis zum Abschluss der
Veräußerung geknüpft. Die strukturelle Bedingung verlangt von Delivery Hero
die Veräußerung der 100%-igen südkoreanischen Tochtergesellschaft Delivery
Hero Korea LLC (einschließlich "Yogiyo"). Der für die Veräußerung
vorgegebene Zeitrahmen beträgt sechs Monate ab dem Datum, an dem Delivery
Hero die schriftliche Entscheidung erhält. Delivery Hero wird berechtigt
sein, eine Verlängerung der Veräußerungsfrist unter bestimmten Umständen
um
bis zu sechs Monate zu beantragen.

Die verhaltensbezogenen Maßnahmen zielen darauf ab, den Status quo von
Delivery Hero Korea LLC bis zum Abschluss der Veräußerung
aufrechtzuerhalten: a) getrennter und unabhängiger Betrieb von Delivery Hero
Korea LLC von den anderen Liefer-Apps von Delivery Hero und Woowa, b) Verbot
jeglicher Änderung des tatsächlichen Provisionssatzes für Restaurants, c)
monatliche Inanspruchnahme von mindestens der gleichen Werbeausgaben wie im
Vorjahresmonat und Verbot der Diskriminierung, d) Verbot jeglicher Änderung
von Zugriffs-/ und Verbindungsgeschwindigkeiten der Liefer-Apps, der
Benutzeroberfläche, von bereitgestellten Informationen etc., und Verbot der
erzwungenen Umstellung oder Aufforderung zur Umstellung auf die anderen
Liefer-Apps der Parteien, e) Verbot von nachteiligen Änderungen der
Arbeitsbedingungen von Yogiyo-Fahrern und Verbot der Aufforderung, zu Woowa
zu wechseln, und f) Verbot der Übertragung und Weitergabe von Daten.


ÜBER DELIVERY HERO
Delivery Hero ist die weltweit führende lokale Lieferplattform, die ihren
Dienst in ca. 50 Ländern in Asien, Europa, Lateinamerika, der
Asien-Pazifik-Region, dem Nahen Osten und Nordafrika anbietet. Das
Unternehmen startete 2011 als Lieferdienst für Essen und betreibt heute
seine eigene Logistik in über 700 Städten. Darüber hinaus leistet Delivery
Hero Pionierarbeit im Bereich des Quick-Commerce, der nächsten Generation
des E-Commerce, mit dem Ziel, Lebensmittel und Haushaltswaren in weniger als
20 Minuten zum Kunden zu bringen. Das Unternehmen mit Hauptsitz in Berlin,
Deutschland, beschäftigt mehr als 27.000 Mitarbeiter. Delivery Hero ist seit
2017 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und wurde 2020 in den
Leitindex DAX (Deutscher Aktienindex) aufgenommen. Für weitere Informationen
besuchen Sie bitte www.deliveryhero.com.


ÜBER WOOWA
Woowa betreibt Südkoreas führende Online-Plattform für Essenslieferungen,
welche unter der Marke "Baedal Minjok" aktiv ist. Woowa arbeitet unablässig
daran, Innovationen in der Essenslieferindustrie unter anderem durch
Crowd-Sourcing-Fahrersysteme, Robotertechnologie und virtuelle Küchen
voranzutreiben. Woowa hat zudem einen Lieferservice für Lebensmittel namens
"B Mart" eingeführt, der Lebensmittellieferungen in unter 30 Minuten
ermöglicht.


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Sigrid Dalberg-Krajewski
Director, Global Corporate Communications
+49 170 56 35 160
press@deliveryhero.com

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VP, Head of Investor Relations
+49 175 55 26 027
ir@deliveryhero.com

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und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten ("zukunftsgerichtete
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"schätzen", "antizipieren", "erwarten", "beabsichtigen", "werden", oder
"sollen" sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer
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Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete
Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen
des Vorstands der Delivery Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte und
unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen
Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in
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Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene
zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige
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