Wandelschuldverschreibungen an
DGAP-Ad-hoc: Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Finanzierung
Delivery Hero SE: Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen an
07.07.2020 / 17:50 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU)
Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der
Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung -
MAR)
Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungenan
Berlin, 7. Juli 2020 - Die Delivery Hero SE ("Delivery Hero" oder die
"Gesellschaft", ISIN: DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER) kündigt
die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und strebt Bruttoerlöse in Höhe von
bis zu EUR 1,5 Milliarden an.
Wandelschuldverschreibungen
Der Vorstand der Delivery Hero SE hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, zwei Tranchen ("Tranche A" und "Tranche B") nicht nachrangiger,
ungesicherter Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnominalbetrag von bis zu EUR
1,5 Milliarden (jede der Tranchen in einem Nominalbetrag von rund EUR 750
Millionen) mit einer erwarteten Laufzeit bis Juli 2025 (Tranche A) und Januar
2028 (Tranche B) auszugeben (die "Wandelschuldverschreibungen"). Die
Wandelschuldverschreibungen werden in neue oder bestehende, auf den Namen
lautende Stückaktien der Delivery Hero SE wandelbar. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird ausgeschlossen.
Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags in einer
Stückelung von je EUR 100.000 je begeben und, sofern sie nicht zuvor gewandelt,
zurückgekauft oder zurückgezahlt wurden, bei Endfälligkeit zum Nennbetrag
zurückgezahlt. Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem jährlichen Zins
zwischen 0,625 % und 1,125 % (Tranche A) bzw. zwischen 1,250 % und 1,750 %
(Tranche B), welcher halbjährlich zahlbar ist, und einer Wandlungsprämie für
Tranche A von 40 % bis 45 % bzw. für Tranche B von 45 % bis 50 % auf den
Referenzpreis, welcher dem Platzierungspreis einer Delivery Hero-Aktie bei dem
gleichzeitigen Angebot bestehender Aktien entspricht, angeboten.
Die Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen wird im Rahmen eines
beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt
werden. Die Wandelschuldverschreibungen werden von Delivery Hero
voraussichtlich am oder um den 15. Juli 2020 begeben und sollen im Anschluss
danach in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen
werden.
Die Schuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren in
bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika durch
Privatplatzierung angeboten.
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen jederzeit (i)
am oder nach dem 5. August 2023 (Tranche A) bzw. am oder nach dem 5. Februar
2026 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Delivery Hero Aktie
über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % (Tranche A) bzw. 150 %
(Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder (ii) wenn nur
noch höchstens 15 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden
Tranche der Wandelschuldverschreibungen ausstehen.
Gleichzeitiges Angebot bestehender Aktien durch Finanzinstitutionen
Die Joint Bookrunners haben die Gesellschaft darüber informiert, dass sie
zusammen mit der Ausgabe der Wandelschulverschreibungen beabsichtigen,
zeitgleich bestehende Aktien der Gesellschaft für diejenigen Käufer der
Wandelschuldverschreibungen zu platzieren, die durch Leerverkäufe über diese
Aktien, das Marktrisiko aus dem Erwerb der Wandelschuldverschreibungen
absichern möchten. Der Platzierungspreis wird dabei im Rahmen eines
beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bestimmt
werden. Die Gesellschaft wird aus dem gleichzeitigen Angebot bestehender Aktien
keine Erlöse erhalten.
Mittelverwendung
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erlöse aus der Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden und
um sich möglicherweise bietende attraktive Investitionsmöglichkeiten zu nutzen.
Als Teil der Transaktionen hat die Gesellschaft vorbehaltlich marktüblicher
Ausnahmen einer 90-tägigen Lock-up-Periode zugestimmt.
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Daniel Fard-Yazdani Sigrid Dalberg-Krajewski
Head of Investor Relations Director Global Corporate Communications
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auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands der
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Kontakt:
Julia Schmidtmann
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07.07.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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1088569 07.07.2020 CET/CEST