DELIVERY HERO SE Wandelschuldverschreibungen von EUR 750 Millionen mit Fälligkeitszeitpunkt 2026 und 2,125% von EUR 500 Millionen mit Fälligkeitszeitpunkt 2029
DGAP-Ad-hoc: Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Finanzierung/Anleihe
Delivery Hero SE platziert erfolgreich 1,000% Wandelschuldverschreibungen von
EUR 750 Millionen mit Fälligkeitszeitpunkt 2026 und 2,125% von EUR 500
Millionen mit Fälligkeitszeitpunkt 2029
02.09.2021 / 23:05 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU)
Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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AD-HOC MITTEILUNG
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Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung -
MAR)
Delivery Hero SE platziert erfolgreich 1,000% Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 750 Millionen mit Fälligkeitszeitpunkt 2026 und 2,125%
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionenmit
Fälligkeitszeitpunkt 2029.
Berlin, 2. September 2021 - Die Delivery Hero SE ("Delivery Hero" oder die
"Gesellschaft", ISIN: DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER) hat zwei
Tranchen ("Tranchen A" und Tranche B") nicht nachrangiger, ungesicherter
Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis April 2026 (Tranche A) und
einer Laufzeit bis März 2029 (Tranche B) im Nennbetrag von EUR 750 Millionen
(Tranche A) und EUR 500 Millionen (Tranche B) platziert, die in 12.500
Teilschuldverschreibungen zu je EUR 100.000 eingeteilt sind (die
"Wandelschuldverschreibungen"). Die Wandelschuldverschreibungen sind anfänglich
in rund 6.826.125 neue oder bestehende, auf den Namen lautende Stückaktien von
Delivery Hero wandelbar.
Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100% ihres Nennbetrags begeben und
werden mit einem halbjährlich zahlbaren Kupon von 1,000% p.a. (Tranche A) und
2,125% p.a. (Tranche B) verzinst. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR
183,12 (Tranche A) und EUR 183,12 (Tranche B) und entspricht damit einer
Wandlungsprämie von 40,0% (Tranche A) und 40,0% (Tranche B) auf den
Referenzpreis von EUR 130,80 (Platzierungspreis je Aktie im Rahmen der
gleichzeitigen Platzierung bestehender Aktien der Gesellschaft wie nachfolgend
beschrieben). Die Wandelschuldverschreibungen wurden im Rahmen einer
Privatplatzierung ausschließlich an institutionelle Investoren in bestimmten
Jurisdiktionen platziert. Die Bezugsrechte der Aktionäre wurden ausgeschlossen.
Die Wandelschuldverschreibungen werden durch Delivery Hero voraussichtlich am
oder um den 10. September 2021 begeben und sollen unmittelbar im Anschluss
daran in den Handel im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse
aufgenommen werden.
Delivery Hero ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen jederzeit (i) am
oder nach dem 30. September 2024 (Tranche A) und am oder nach dem 30. September
2025 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Aktienkurs der Gesellschaft
mindestens 130% (Tranche A) oder 150% (Tranche B) des maßgeblichen
Wandlungspreises über einen bestimmten Zeitraum erreicht, oder (ii) wenn nur
noch höchstens 15% des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden
Tranche der Wandelschuldverschreibungen aussteht.
Darüber hinaus wurde eine gleichzeitige Platzierung bestehender Aktien der
Gesellschaft für die Investoren der Wandelschuldverschreibungen durchgeführt,
die diese Aktien im Rahmen von Leerverkäufen zur Absicherung des Marktrisikos
eines Investments in die Wandelschuldverschreibungen zu einem Platzierungspreis
verkaufen möchten, welcher im Rahmen eines beschleunigten
Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bestimmt wurde. Der
Gesellschaft werden keine Erlöse aus dem Angebot bestehender Aktien zufließen.
Die Gesellschaft erzielt einen Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 1.250
Millionen durch die Platzierung der Wandelschuldverschreibungen. Es ist
beabsichtigt, die Erlöse für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, und um
attraktive Investitionsmöglichkeiten wahrzunehmen, die sich ergeben könnten.
Als Teil der Transaktionen hat die Gesellschaft einer 90-tägigen
Lock-up-Periode zugestimmt, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen.
Kontakt:
Christoph Bast
Head of Investor Relations, Delivery Hero SE
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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Wichtiger Hinweis
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Delivery Hero SE oder einer
ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland
oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren
Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zugrunde gelegt werden. Die
vorbezeichneten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem Securities Act in
zuletzt geänderter Fassung (der 'Securities Act') registriert und dürfen in den
Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten werden, solange
keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom
Registrierungserfordernis gemäß dem Securities Act besteht.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an Personen,
die 'qualifizierte Anleger' im Sinne von Artikel 2 der Verordnung (EU)
2017/1129 sind, da diese aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil
des nationalen Rechts ist, und die außerdem (i) professionelle Anleger sind,
die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung, (die 'Verordnung')
fallen, oder (ii) vermögende Gesellschaften und andere Personen sind, die unter
Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen und an die man rechtmäßig
herantreten kann (wobei diese Personen zusammen als 'qualifizierte Personen'
bezeichnet werden). Die Wertpapiere stehen nur qualifizierten Personen zur
Verfügung und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche
Wertpapiere zu zeichnen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur
gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten
Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder im Vertrauen auf diese
Informationen oder ihren Inhalt handeln.
In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die
Platzierung der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere (die
'Platzierung') ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung
(EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017
(Prospektverordnung).
Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren
Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies
nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese
Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst
informieren und diese beachten.
Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung dar.
Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der
Platzierung für die betroffene Person konsultieren.
Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen,
Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage
und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten ('zukunftsgerichtete Aussagen').
Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie 'glauben', 'schätzen',
'antizipieren', 'erwarten', 'beabsichtigen', 'werden', oder 'sollen' sowie
ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu
erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die
nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren
auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands der
Delivery Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken
sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und
Ereignisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten
oder implizierten Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen abweichen können.
Hierin enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für
zukünftige Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht
notwendigerweise zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt
werden oder nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten
Aussagen besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die
in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen
oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und Umstände
weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände reflektieren oder
Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund
neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aufgrund sonstiger Umstände
ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch keine entsprechende
Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in irgendeiner Weise dafür,
dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder Vermutungen
eintreten werden.
Informationen für Vertreiber
Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein
Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Wandelschuldverschreibungen als auch
der bestehenden Aktien von jedem Vertreiber durchgeführt, welches ergeben hat,
dass die Wandelschuldverschreibungen und die bestehenden Aktien (i) für einen
Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien
für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der
MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II
zulässigen Vertriebskanäle, jeweils geeignet sind. Jeder Vertreiber, der die
Wandelschuldverschreibungen und die bestehenden Aktien später anbietet, ist
dafür verantwortlich, den Zielmarkt hinsichtlich der
Wandelschuldverschreibungen und der bestehenden Aktien eigenständig zu
evaluieren und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.
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02.09.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Delivery Hero SE
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Telefon: +49 (0)30 5444 59 105
Fax: +49 (0)30 5444 59 024
E-Mail: ir@deliveryhero.com
Internet: www.deliveryhero.com
ISIN: DE000A2E4K43
WKN: A2E4K4
Indizes: DAX
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Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart,
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Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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1231011 02.09.2021 CET/CEST
