DELIVERY HERO SE nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG
DGAP Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen: Delivery Hero SE /
Veröffentlichung gemäß § 111c AktG
Delivery Hero SE: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit
nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG
08.04.2021 / 21:56
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Delivery Hero SE: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit
nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG
Berlin, 8. April 2021
Die Delivery Hero SE, Berlin ("Delivery Hero") hat am 31. März 2021 mit der
spanischen Gesellschaft Glovoapp23, S.L., Barcelona ("Glovo") sowie weiteren
Investoren eine Vereinbarung über ein Investment von Delivery Hero in Höhe von
ca. EUR 229 Mio. in Glovo gegen Zeichnung neu auszugebender Glovo-Anteile
("Investmentvereinbarung") abgeschlossen. Das Investment von Delivery Hero
erfolgt im Rahmen der von Lugard Road Capital und der Luxor Capital Group
angeführten Series F-Finanzierungsrunde von Glovo, welcher die
Gesellschafterversammlung von Glovo mit Beschluss vom selben Tag zugestimmt
hat. Im Rahmen dieser Series F-Finanzierungsrunde werden Glovo durch Delivery
Hero sowie durch weitere Investoren Finanzmittel in Höhe von insgesamt ca. EUR
450 Mio. gegen Ausgabe von insgesamt 7.429.787 neuen Glovo-Anteilen
bereitgestellt ("Series F-Finanzierungsrunde").
Glovo betreibt eine neuartige Multi-Category-Liefer-App und eine der weltweit
führenden Lieferplattformen. Glovo wurde 2015 in Barcelona gegründet und ist in
Südeuropa und EEMEA tätig. Die App verbindet Nutzer mit Restaurants,
Lebensmittelketten, Apotheken und Einzelhandelsgeschäften und beinhaltet auch
eine sogenannte "Anything"-Kategorie, die es Nutzern ermöglicht, alles zu
bestellen, was sie in ihrer Stadt wünschen. Delivery Hero ist seit 2018 an
Glovo beteiligt und hält zum Zeitpunkt des Abschlusses der
Investmentvereinbarung bereits eine Beteiligung von ca. 36 % auf voll
verwässerter Basis. Glovo gilt somit als eine Delivery Hero nahestehende
Personen i. S. d. § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG.
Gemäß den Bedingungen der Investmentvereinbarung erbringt Delivery Hero als
Gegenleistung für die Ausgabe von 3.779.918 neuen Glovo-Anteilen eine Einlage
in Höhe von ca. EUR 229 Mio. Der Ausgabepreis der durch Delivery Hero und die
übrigen Investoren gezeichneten neuen Glovo-Anteile beträgt EUR 60,50 je Anteil
als Bareinlage. Die Series F-Finanzierungsrunde erfolgt auf Basis einer
marktkonformen Pre-Money-Eigenkapitalbewertung von Glovo auf voll verwässerter
Basis. Der Ausgabepreis wurde dabei von Glovo und den führenden Investoren auf
Grundlage marktgerechter Bewertungsverfahren festgelegt. Die Konditionen der
Investmentvereinbarung und des Ausgabepreises sind nach Einschätzung des
Vorstands von Delivery Hero als angemessen und marktüblich zu bewerten.
Der Aufsichtsrat von Delivery Hero hat dem Abschluss der Investmentvereinbarung
im Vorfeld zugestimmt.
Mit Durchführung (Closing) der Series F-Finanzierungsrunde hält Delivery Hero
nunmehr 12.705.550 Glovo-Anteile, was einer Beteiligung von ca. 37% auf voll
verwässerter Basis entspricht. Delivery Hero und die übrigen Investoren werden
ihre zugesagten Bareinlagen bis vorrausichtlich Mitte April 2021 an Glovo
leisten.
Im Zusammenhang mit der Series F-Finanzierungsrunde haben Delivery Hero, Glovo
und die übrigen Investoren ferner die bestehende Gesellschaftervereinbarung mit
üblichen Klauseln zur Regelung der Rechte und Pflichten der Gesellschafter
untereinander sowie gegenüber Glovo angepasst.
Glovo beabsichtigt, den Erlös aus der Serie-F-Finanzierungsrunde in den Ausbau
seiner Präsenz in den 20 Märkten, in denen das Unternehmen derzeit tätig ist,
zu investieren. Ein weiterer Fokus wird auf dem Wachstum des neu gegründeten
Geschäftsbereichs Q-Commerce liegen, der einen wesentlichen Teil des
strategischen Engagements für Multi-Category-Lieferungen in diesen Märkten
darstellt.
Im Laufe des Jahres 2020 verzeichnete Glovo ein starkes Umsatzwachstum mit
einem Anstieg der Bestellungen, des Brutto-Transaktionswerts und der Umsätze im
Vergleich zum Jahr 2019. Delivery Hero ist seit 2018 an Glovo beteiligt und
kann durch die Beteiligung an der Series F-Finanzierungsrunde seine
strategische Beteiligung als größte Gesellschafterin von Glovo
aufrechterhalten.
Berlin, im April 2021
Der Vorstand
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08.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Delivery Hero SE
Oranienburger Straße 70
10117 Berlin
Deutschland
Internet: www.deliveryhero.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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