Deutsche Bank : Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ab Januar 2021

Deutsche Bank

Vergütungssystem

für die Mitglieder des Vorstands ab Januar 2021

Deutsche Bank

Vergütungssystem des Vorstands 2021

Inhaltsverzeichnis

1.	Vergütungssystem für den Vorstand ab 2021 ..............................................................................................	2
1.1	Vergütungsgrundsätze ...................................................................................................................................	2
1.2	Verfahren zur Festsetzung der Höhe der Vorstandsvergütung und Angemessenheitsprüfung......................	4
1.2.1	Prüfung der Angemessenheit ..................................................................................................................	5
1.2.2	Berücksichtigung der Vergütungsstruktur- und der Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer....	5
1.2.3	Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten .......................................	5
2.	Weiterentwicklung des Vergütungssystems ab 2021 ...................................................................................	5

2.1 Erhöhung des Anteils aktienbasierter variabler Vergütung bis zur 100 %-Erfüllung der

Aktienhalteverpflichtung (Shareholding Guidelines).................................................................................................	6
2.2 Erhöhung der Transparenz und Konsistenz der variablen Vergütungsbestandteile .......................................	6

2.3 Verknüpfung der Nachhaltigkeitsstrategie mit der variablen Vergütung durch weitere Implementierung

von ESG-Zielen ...........................................................................................................................................................	7
2.4	Änderungen im Überblick ...............................................................................................................................	7
3.	Gesamtvergütung und Vergütungskomponenten ........................................................................................	8
3.1	Struktur und Vergütungselemente des Vergütungssystems...........................................................................	8
3.2	Ziel-Gesamtvergütung ....................................................................................................................................	9
3.3	Begrenzungen der Vergütung.......................................................................................................................	10
3.3.1	Begrenzung der Gesamtvergütung (Maximalvergütung) ......................................................................	10
3.3.2	Begrenzung der variablen Vergütung....................................................................................................	10
3.3.3	Reduzierung der Vergütung ..................................................................................................................	10
3.4	Erfolgsunabhängige Komponenten (fixe Vergütung) ...................................................................................	10
3.4.1	Grundgehalt...........................................................................................................................................	11
3.4.2	Betriebliche Altersversorgung ...............................................................................................................	11
3.4.3	Sonstige Leistungen...............................................................................................................................	11
3.5	Erfolgsabhängige Komponenten (variable Vergütung) ................................................................................	11
3.5.1	Short-Term Award (STA)........................................................................................................................	12
3.5.2	Long-Term Award (LTA).........................................................................................................................	15
3.5.3	Gewährung der variablen Vergütung und Sicherung der Nachhaltigkeit..............................................	19
3.5.4	Keine diskretionären Sonderzahlungen ................................................................................................	20
4.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte.......................................................................................................	20
5.	Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem .............................................................................	22

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Vergütungssystem des Vorstands 2021

1. Vergütungssystem für den Vorstand ab 2021

Das seit der Hauptversammlung 2017 geltende und zuletzt im Januar 2021 angepasste System zur Vergütung der Vorstands- mitglieder der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (im Folgenden auch "Deutsche Bank" oder "Bank") soll der Hauptversamm- lung gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) zur Billigung vorgelegt werden. Das Vergütungssystem berücksichtigt die regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270), die zuletzt durch Artikel 1 der Verordnung vom 15. April 2019 (BGBl. I S. 486) zur Änderung der Institutsvergütungs- verordnung (InstVV) vom 25. Juli 2017 (BGBl. I S. 3042) geändert worden ist, sowie die Grundsätze und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK). Wie vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht 2020 angekündigt, wurde das Vergütungssystem im vergangenen Geschäftsjahr umfas- send überprüft und weiterentwickelt. Der Vergütungskontrollausschuss hat eine Empfehlung für die Anpassung des Vergü- tungssystems entwickelt, die dem Aufsichtsrat vorgelegt und von diesem am 3. Februar 2021 verabschiedet wurde. Das an- gepasste Vergütungssystem gilt für alle amtierenden Vorstandsmitglieder mit Wirkung seit dem 1. Januar 2021 sowie im Fall von Neu- und Wiederbestellungen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

1.1 Vergütungsgrundsätze

Das Vergütungssystem - und damit die Bemessung der individuellen Vergütung - beruht auf den nachfolgend dargestellten Vergütungsgrundsätzen. Sie werden vom Aufsichtsrat bei seinen Beschlussfassungen über das Vergütungssystem und über die Bemessung der individuellen Vergütung berücksichtigt.

Unternehmensstrategie		Das Ziel der Deutschen Bank ist es, einen positiven Beitrag für ihre Kunden, Mitarbeiter, Investo-
		ren sowie die Allgemeinheit zu leisten, indem wirtschaftliches Wachstum und gesellschaftlicher
		Fortschritt gefördert werden. Die Deutsche Bank möchte den Kunden Lösungen anbieten und
		einen aktiven Beitrag zu deren Wertschöpfung leisten. Dadurch soll sichergestellt werden, dass
		die Bank wettbewerbsfähig und profitabel ist und sich zugleich auf eine starke Kapital- und Liqui-
		ditätsbasis stützen kann. Die Deutsche Bank fühlt sich dabei einer Kultur verpflichtet, die Risiken
		und Erträge angemessen aufeinander abgestimmt.
		Die Mitglieder des Vorstands werden durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems motiviert,
		die mit der Strategie der Bank verknüpften Ziele zu erreichen und eine langfristige positive Unter-
		nehmensentwicklung voranzutreiben ohne gleichzeitig unverhältnismäßige Risiken einzugehen.
		Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung
		und Umsetzung der Unternehmensstrategie insbesondere dadurch, dass die Auszahlung an rele-
		vante und anspruchsvolle Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung
		geknüpft wird. Die erfolgsbezogene leistungsabhängige Vergütung macht folglich den überwie-
		genden Anteil an der Gesamtvergütung aus.
		Damit stellt der Aufsichtsrat jederzeit die enge Kopplung von Leistung und Vergütung sicher
		(Pay for Performance).
Interessen der		Bei der konkreten Ausgestaltung des Vergütungssystems, der Festlegung der individuellen Ver-
Aktionäre		gütungen sowie der Gestaltung der Zuteilungs- und Auszahlungsmodalitäten besteht eine enge
		Verknüpfung mit den Interessen der Aktionäre.
		Diese Verknüpfung erfolgt zum einen im Rahmen der Bemessung des Long-Term Award, indem
		die Aktienrendite der Deutschen Bank im Vergleich zu einer ausgewählten Peergroup gemessen
		wird.
		Darüber hinaus sind sämtliche Vorstandsmitglieder verpflichtet, Deutsche Bank-Aktien in signifi-
		kanter Höhe zu halten (Shareholding Guidelines).

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Vergütungssystem des Vorstands 2021

Individuelle und gemein- schaftliche Ziele

Langfristigkeit

Nachhaltigkeit

Vergütungsobergrenzen

Zudem wird der Long-Term Award (60 % der variablen Zielvergütung) ausschließlich in Form von aktienbasierten Vergütungselementen gewährt. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einzelnen Vorstandsmitgliedern den Short-Term Award (40 % der variablen Zielvergütung) vollständig ak- tienbasiert zu gewähren, bis diese die Vorgaben der Aktienhalteverpflichtung erfüllen.

Die Vergütungsstrukturen fördern die nachhaltige und langfristige Entwicklung der jeweils von den Vorstandsmitgliedern verantworteten Geschäfts- oder Infrastrukturbereiche bzw. Regionen und die Leistung des Vorstands als Gesamtgremium.

Die variable, leistungsabhängige Vergütung wird anhand von vorab vereinbarten Zielen bemes- sen, wobei ein ausgewogenes Verhältnis zwischen finanziellen und nicht-finanziellen Zielsetzun- gen sichergestellt wird. Besondere Leistungen werden angemessen honoriert, Zielverfehlungen führen zu einer spürbaren Verringerung der variablen Vergütung, bis hin zu einem vollständigen Entfallen.

Die individuelle und bereichsbezogene Leistung wird dabei anhand einjähriger Ziele bemessen (Short-Term Award).

Die gemeinschaftliche Leistung des Gesamtvorstands stellt der Aufsichtsrat anhand von langfris- tig angelegten und über einen Zeitraum von drei Jahren zu bemessenden Zielen fest, die für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen gelten (Long-Term Award).

Die variable Vergütung wird ausschließlich in aufgeschobener Form gewährt.

Der Long-Term Award, der einheitlich 60 % der variablen Zielvergütung ausmacht und eine drei- jährige Bemessung aufweist, wird ausschließlich in Form von aktienbasierten Vergütungselemen- ten gewährt, die über einen Zurückbehaltungszeitraum von bis zu fünf Jahren fällig werden. Im Anschluss an die Fälligkeit unterliegen die einzelnen Tranchen noch einer zusätzlichen Haltefrist von je einem Jahr. Der Long-Term Award gelangt innerhalb eines Zeitraums von drei Jahre bis zu sechs Jahren nach seiner Bemessung vollständig zur Auslieferung.

Der Short-Term Award, der einheitlich 40 % der variablen Zielvergütung ausmacht, wird grund- sätzlich in bar gewährt und alle zwei Jahre zu jeweils 25 % fällig (jeweils anteilig in Jahr 1, 3, 5 und 7 nach seiner Bemessung). Damit gelangt der Short-Term Award erst sieben Jahre nach seiner Bemessung vollständig zur Auszahlung.

Während der Zurückbehaltungs- und Haltefrist unterliegt die aufgeschoben gewährte Vergütung bestimmten Leistungs- und Verfallbedingungen, die bei Eintreten bestimmter Ereignisse zu einem teilweisen oder vollständigen Verfall der gewährten variablen Vergütung führen können.

Die gesamte variable Vergütung kann bei bestimmten negativen Erfolgsbeiträgen des Vorstands- mitglieds auch nach deren Auszahlung bis zu zwei Jahre nach Ablauf der letzten Zurückbehal- tungsfrist zurückgefordert werden (Clawback).

Wirtschaftliche, soziale und ökologische Themen sind eng vernetzt. Die Deutsche Bank will ein Vorbild für Nachhaltigkeit in der Finanzbranche sein und so zu einer umweltverträglicheren, sozi- aleren und besser geführten Wirtschaft beitragen. Das verantwortliche und nachhaltige Handeln der Bank stellt auch einen wichtigen Beitrag für den Unternehmenserfolg dar.

Das Vergütungssystem ist daher eng mit der ESG-Nachhaltigkeitsstrategie der Deutschen Bank verknüpft. Der korrespondierende ESG-Faktor als Teil des Long-Term Awards, welcher 20 % der variablen Zielvergütung ausmacht, umfasst neben Governance-Zielsetzungen auch die Aspekte Umwelt und Soziales.

Zudem sind ESG-Ziele in den individuellen Balanced Scorecards implementiert, welche 10 % der variablen Zielvergütung ausmachen.

Gemäß den Kreditinstitute verpflichtenden CRD4 Regelungsansätzen ist das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung grundsätzlich auf 1:1 (Cap-Regelung) begrenzt. Das heißt, die Höhe der variablen Vergütung darf die der fixen Vergütung nicht überschreiten. Der Gesetzgeber sieht je- doch vor, dass die Aktionäre beschließen können, das Verhältnis der festen zur variablen Vergü- tung auf 1:2 festzusetzen. Die Hauptversammlung hat im Mai 2014 der Festsetzung auf 1:2 mit einer Mehrheit von 91 % zugestimmt.

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Vergütungssystem des Vorstands 2021

Transparenz

Angemessenheit

Governance

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem sieht zudem einheitliche Maximalbeträge (Obergrenze) von 150 % der Zielbeträge für die beiden Komponenten der variablen Vergütung vor.

Zudem hat der Aufsichtsrat eine Maximalvergütung gemäß den Vorgaben des § 87a Absatz 1 Nr. 1 AktG festgelegt. Diese umfasst alle Vergütungsbestandteile (Grundgehalt, Short-Term A- ward, Long-Term Award, betriebliche Altersversorgung und sonstige Leistungen) und beträgt für alle Vorstandsmitglieder einheitlich 12 Mio. €. Die Höhe der Maximalvergütung erlaubt es auch in Zukunft, die besten nationalen und internationalen Spitzenkräfte für die Führung gewinnen und adäquat vergüten zu können und trägt dem breiten und internationalen Geschäftsmodell der Bank Rechnung.

Mit der einheitlichen Struktur erhöht der Aufsichtsrat die Transparenz und Verständlichkeit des Vergütungssystems im Einklang mit den Erwartungen von Investoren und Öffentlichkeit sowie mit den regulatorischen Anforderungen deutlich.

Die konkrete Anwendung des Vergütungssystems wird im jährlichen Vergütungsbericht klar und verständlich beschrieben. Aktionäre und weitere Stakeholder können anhand der dem System zugrundeliegenden Leistungskriterien gut nachvollziehen, wie das Vergütungssystem der Vor- standsmitglieder zur Umsetzung der Strategie sowie zur nachhaltigen und langfristigen Entwick- lung des Unternehmens beiträgt und wie sich die konkrete Vergütung für das Geschäftsjahr ergibt.

Grundgehalt und variable Vergütung sind sowohl im horizontalen als auch im vertikalen Vergleich der Höhe nach angemessen. Der horizontale Vergleich erfolgt anhand von relevanten Vergleichs- gruppen (Peer Groups), deren Zusammensetzung offengelegt wird. Der vertikale Vergleich be- zieht sich auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft insgesamt sowie insbesondere im Zeitablauf.

Darüber hinaus wird im Rahmen einer Überprüfung gem. § 7 InstVV die Tragfähigkeit des Ge- samtbetrags der jährlichen variablen Vergütung anhand von Rentabilitäts-, Solvenz- und Liquidi- tätskennzahlen festgestellt.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die daraus resultierende Bemessung der indivi- duellen Vergütung erfolgen im Rahmen der gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben.

Ziel des Aufsichtsrats ist es dabei insbesondere, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regula- torischen Rahmenbedingungen ein dem Umfang der Ressortverantwortlichkeit entsprechendes, marktübliches sowie wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anbieten zu können. So kann sicher- gestellt werden, dass die besten Manager gewonnen und gehalten werden können.

Diese Vergütungsgrundsätze waren für den Aufsichtsrat bei der Überprüfung des bisherigen Vergütungssystems, der Identi- fikation von Anpassungsbedarf und Vornahme der Adjustierungen maßgeblich. Der Aufsichtsrat hat zudem berücksichtigt, wie sich die einzelnen Elemente in der Vergütungspraxis bewährt haben.

Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen der Vorstandsanstellungsverträge.

1.2 Verfahren zur Festsetzung der Höhe der Vorstandsvergütung und Angemessenheitsprüfung

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium für die Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie zur Struktur und Höhe der Vergütung zuständig. Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei seiner Aufgabe der Ausgestaltung und Überwachung der Umsetzung des Systems und bereitet die Beschlüsse für den Aufsichtsrat vor. Bei Be- darf empfiehlt der Vergütungskontrollausschuss dem Aufsichtsrat, Anpassungen am System vorzunehmen. Im Falle wesent- licher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor- gelegt.

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