Deutsche Effecten und Wechsel Beteiligungsgesellschaft : Einladung/Tagesordnung

Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, Jena

- ISIN: DE0008041005 / WKN: 804100 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 09. Juni 2022, um 10.00 Uhr, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindenden, ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG (im Folgenden "Gesellschaft" genannt) ein. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die Geschäftsräume der TV Produktions- und Betriebsgesellschaft mbH & Co KG, Carl-Zeiß-Platz 3, 07743 Jena.

• I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge

• 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Anhang und Lagebericht per 31. Dezember 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr

  Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits am 02. März 2022 gemäß § 172 AktG gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

• 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

• 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

  Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

• 4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

  Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Morison Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

  Die Morison Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ist seit dem Jahr 2009 der Abschlussprüfer der Gesellschaft. Bis zur Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahrs 2017 war Herr Dipl.-Kfm. Gert Nacken, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, der kanzleiintern verantwortliche Prüfer. Im zehnten Jahr der Prüfung durch die Morison Köln AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft erfolgte für drei weitere Geschäftsjahre ein kanzleiinterner Wechsel der Verantwortlichkeit zu Herrn Dipl.-Kfm. Christoph Hillebrand, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater. Seit dem Geschäftsjahr 2021 ist Herr Martin Kowol LL.M., Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, der für die Gesellschaft kanzleiintern verantwortliche Abschlussprüfer.

Die Empfehlung des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte und dem Aufsichtsrat wurde auch keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt.

5.

Beschlussfassung über Neuwahlen des Aufsichtsrats

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 09. Juni 2022 endet die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat ist daher neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 95 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die gemäß § 101 Abs. 1 AktG durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Da die Gesellschaft weder (i) dem Mitbestimmungsgesetz, (ii) dem Montan-Mitbestimmungsgesetz, (iii) dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz, (iv) dem Drittelbeteiligungsgesetz noch (v) dem Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung unterfällt, werden die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 101 Abs. 1 AktG allein durch die Anteilseigner in der Hauptversammlung gewählt.

§ 96 Abs. 2 AktG, wonach der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammenzusetzen ist, gilt für die Gesellschaft nicht, da es sich bei der Gesellschaft weder um eine börsennotierte Gesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG handelt, noch (i) das Mitbestimmungsgesetz, (ii) das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder (iii) das Mitbestimmungsergänzungsgesetz für die Gesellschaft gilt.

Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; dabei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für eine Amtszeit von der Beendigung der Hauptversammlung am 09. Juni 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 entscheidet, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

• a) Herrn Dipl.-Kaufm. Jörg Ohlsen, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, Hamburg

• b) Herrn Dipl.-Kaufm. Rolf Ackermann, Beteiligungs AG, Köln

  Vorstand der ABAG Aktienmarkt

• c) Herrn Dipl.-Kaufm. Henning Soltau, Geschäftsführer der SPSW Capital GmbH, Hamburg

Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere einen Lebenslauf, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unterwww.dewb.de im Bereich "Investor Relations" unter der Rubrik "Hauptversammlungen".

Herr Dipl.-Kaufm. Jörg Ohlsen ist Mitglied des Aufsichtsrats der Lloyd Fonds AG, Hamburg.

Herr Dipl.-Kaufm. Rolf Ackermann ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Henning Soltau ist Mitglied des Aufsichtsrats der mVISE AG, Düsseldorf.

Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit den Kandidaten - davon aus, dass alle vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können und bei keinem der vorgeschlagenen Kandidaten Hinderungsgründe im Sinne von § 100 Abs. 1 und 2 AktG vorliegen.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats nicht gebunden.

6.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung a) Änderung von § 13 Abs. 1 Satz 1 der Satzung

Die derzeitige Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats wurde (abgesehen von marginalen Änderungen durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2018) bereits von der Hauptversammlung am 27. Mai 2003 beschlossen und ist damit seit fast 19 Jahren unverändert. Seitdem sind die Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats im Hinblick auf ihre Kontrollaufgaben weiter gestiegen. Um auch in Zukunft herausragende Persönlichkeiten als Mitglieder des Aufsichtsrats halten und gewinnen zu können und unter Berücksichtigung der Marktsituation soll die Aufsichtsratsvergütung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 35.000,00 EUR pro Mitglied."

• b) Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung

  Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden unter anderem die gesetzlichen Anforderungen bezüglich des Nachweises der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts geändert. Um die Satzung hieran anzupassen, soll in § 15 Abs. 2 der Satzung der Begriff des "depotführenden Instituts" an den nunmehr im Gesetz verwendeten Begriff des "Letztintermediärs" angepasst werden.

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 15 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

  "Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform erstellter, auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung bezogener Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus."

• c) Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung

  Die Satzung enthält in § 16 Abs. 2 eine Regelung dazu, wann eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Ton-und Bildübertragung erfolgen kann. Die Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie haben jedoch gezeigt, dass es sinnvoll ist, diese Fallgruppen zu erweitern. So sollte der Versammlungsleiter eine solche Teilnahme von

Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung auch dann gestatten können, wenn die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung für das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit einer unangemessen langen Reisedauer, sonstigen Reiseerschwernissen (wie z.B. Quarantäneverpflichtungen) oder gesundheitlichen Risiken verbunden wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in § 16 Abs. 2 wie folgt neu zu fassen:

"Der Versammlungsleiter kann Mitgliedern des Aufsichtsrats ausnahmsweise die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung gestatten, sofern ein Aufsichtsratsmitglied am Tag der Hauptversammlung wegen der Wahrnehmung eigener Dienstgeschäfte an der Teilnahme an der Hauptversammlung verhindert oder wenn die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung für das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit einer unangemessen langen Reisedauer, sonstigen Reiseerschwernissen oder gesundheitlichen Risiken verbunden wäre."

d) Änderung von § 17 der Satzung

Die Satzung enthält in § 17 u. a. eine Regelung dazu, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über eine Übertragung der Hauptversammlung oder einzelner Abschnitte derselben entscheiden kann. Eine weitergehende Ermächtigung zur Nutzung von modernen Medien bei Hauptversammlungen der Gesellschaft enthält die Satzung nicht. Die Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie haben jedoch gezeigt, dass es Situationen gibt, in denen die Möglichkeit der Ausübung von Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation sowohl für die Aktionäre als auch für die Durchführung der Hauptversammlung insgesamt sehr sinnvoll ist. Diese Ermächtigung des Vorstands soll daher in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden, um auch nach Außerkrafttreten des COVID-19-Gesetzes entsprechende Optionen zur Verfügung zu haben. Dabei ist zu beachten, dass diese Satzungsregelung nicht die Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre ermöglicht. Dazu wäre nach aktueller Rechtslage weiterhin eine gesetzliche Regelung wie derzeit in § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz erforderlich. Die vorgeschlagene Satzungsregelung ermöglicht allein die Gewährung zusätzlicher Formen der Rechtsausübung für Aktionäre, nicht jedoch eine Beschränkung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in § 17 wie folgt neu zu fassen:

"§ 17

Übertragung der Hauptversammlung, Online- Teilnahme, sonstige Informationsübermittlung

• 1. Eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet ist zulässig.

• 2. Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrates über die Durchführung, den Ablauf und die Einzelheiten der Übertragung. Die Aktionäre sind vor der Hauptversammlung über eine Übertragung im Internet zu informieren.

• 3. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne physische Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist ermächtigt, den Umfang und das Verfahren einer solchen Teilnahme und Rechtsausübung im Einzelnen festzulegen.

• 4. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorsehen, dass die

Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

5. Unabhängig von den Bestimmungen in Abs. 1 und 2 können Informationen an Aktionäre mittels elektronischer Medien übermittelt werden."

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der DEWB Effecten GmbH

Die Gesellschaft und die DEWB Effecten GmbH (Fraunhoferstraße 1, 07743 Jena, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 514988), deren alleinige Gesellschafterin die Gesellschaft ist, haben am 29. April 2022 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Der Ergebnisabführungsvertrag soll die Errichtung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Gesellschaft und der DEWB Effecten GmbH ermöglichen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der DEWB Effecten GmbH. Die Gesellschafterversammlung der DEWB Effecten GmbH hat dem Ergebnisabführungsvertrag am 29. April 2022 ihre Zustimmung erteilt. Der Ergebnisabführungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der DEWB Effecten GmbH zuzustimmen.

Da die Gesellschaft die alleinige Gesellschafterin der DEWB Effecten GmbH ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren.

Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der DEWB Effecten GmbH als Organgesellschaft hat das Ziel der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14 bis 17 KStG.

Der Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

- Ergebnisabführungsvertrag -

zwischen

der Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, diese vertreten durch den Vorstand Bertram Köhler, Fraunhoferstraße 1, 07743 Jena, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts - Registergericht - Jena unter HR B 208401

- im Folgenden auch als "DEWB AG" bezeichnet -

und

der DEWB Effecten GmbH, diese vertreten durch den Geschäftsführer Bertram Köhler, Fraunhoferstraße 1, 07743 Jena, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts - Registergericht - Jena unter HR B 514988

- im Folgenden auch als "DEWB GmbH" bezeichnet -

- DEWB AG und DEWB GmbH auch zusammen als "Parteien" bezeichnet -