DEUTSCHE INDUSTRIE REIT-AG
DGAP-Ad-hoc: Deutsche Industrie REIT-AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR
NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, MITTELBAR ODER UNMITTELBAR, IN DEN USA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER SONSTIGEN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE ODER IN DENEN DAS ANGEBOT VON WERTPAPIEREN REGULATORISCHEN BESCHRÄNKUNGEN UNTERLIEGT. ES BESTEHEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. SIEHE HIERZU DEN WICHTIGEN HINWEIS AM ENDE DIESER VERÖFFENTLICHUNG.. Deutsche Industrie REIT-AG beschließt Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital Rostock, 12. Dezember 2018 - Der Vorstand der Deutsche Industrie REIT-AG (WKN: A2G9LL, ISIN: DE000A2G9LL1), (die "Gesellschaft"), hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 18.000.056,00 um bis zu EUR 4.500.016,00 auf bis zu EUR 22.500.072,00 gegen Bareinlage unter vollständiger Ausnutzung des vorhandenen genehmigten Kapitals 2017 durch die Ausgabe von bis zu 4.500.016 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (die "Neuen Aktien") zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung"). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Oktober 2017 gewinnanteilberechtigt. Bezugsberechtigt sind die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis für die Neuen Aktien beträgt 4:1, so dass vier bestehende Aktien zum Bezug von einer Neuen Aktie berechtigen (das "Bezugsverhältnis"). Das Bezugsrecht auf zwei Neue Aktien ist ausgeschlossen worden. Die Kapitalerhöhung wird u.a. im Rahmen einer Vorabplatzierung von bis zu 3.086.981 Neuen Aktien, einem Bezugsangebot von bis zu 1.413.035 Neuen Aktien und ggf. einer Rumpfplatzierung durchgeführt. Vorabplatzierung: Ausgewählte Aktionäre der Gesellschaft haben insgesamt Bezugsrechte zum Bezug von 3.086.981 Neuen Aktien (die "Vorabplatzierungsaktien") an die Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim (die "Baader Bank") abgetreten. Die Vorabplatzierungsaktien sowie die zwei Neuen Aktien, auf die das Bezugsrechts ausgeschlossen wurde, werden durch die Baader Bank im Rahmen einer Privatplatzierung ausgewählten qualifizierten Anlegern in der Bundesrepublik Deutschland und anderen ausgewählten Ländern (mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien) in einer internationalen Privatplatzierung nach Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung zum Kauf zu einem Platzierungspreis, angeboten werden (die "Privatplatzierung"). Die Baader Bank wird diese an sie abgetretenen Bezugsrechte ausüben und ist für diese Zwecke unmittelbar zum Bezug der Neuen Aktien, die auf die an sie abgetretenen Bezugsrechte entfallen, zugelassen worden. Bezugsangebot: Nach Billigung eines Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht werden bis zu weitere 1.413.035 Neuen Aktien (die "Bezugsaktien") im Rahmen eines Bezugsangebotes den Aktionären im Bezugsverhältnis von 4:1 zum Kauf angeboten. Der Bezugspreis wird dem Platzierungspreis der Vorabplatzierung entsprechen. Ausgewählte Gesellschaften des Großaktionärs und CEOs der Gesellschaft, Rolf Elgeti, haben sich gegenüber der Gesellschaft und der Bank zum Bezug von insgesamt 329.348 Neue Aktien verpflichtet und sind zur Direktzeichnung zugelassen (die "Direktbezugsaktien"). Die nach Abzug der 329.348 Direktbezugsaktien verbleibenden 1.083.687 Bezugsaktien werden den Aktionären der Gesellschaft, soweit sie nicht eine Bezugsrechtsabtretungsvereinbarung unterschrieben oder sich zum Direktbezug verpflichtet haben (die "Bezugsberechtigten"), im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug angeboten (das "Bezugsangebot"). Die Bezugsberechtigten können ihre Bezugsrechte zum Kauf von Neuen Aktien über ihre depotführende Bank gegenüber der Baader Bank während der üblichen Geschäftszeiten vom 14. Dezember 2018 bis einschließlich 27. Dezember 2018 (die "Bezugsfrist") ausüben. Darüber hinaus haben sich vier Gesellschaften des Großaktionärs und CEOs der Gesellschaft, Rolf Elgeti, (die "Backstop Investoren") gegenüber der Gesellschaft und der Baader Bank dazu verpflichtet, sämtliche Neuen Aktien zum Bezugspreis zu erwerben, die (i) nicht als Vorabplatzierungsaktien an Investoren veräußert, (ii) nicht von Aktionären bezogen und (iii) nicht nach Ablauf der Bezugsfrist anderweitig veräußert wurden. Das endgültige Volumen der Kapitalerhöhung und der Privatplatzierung sowie der Bezugs- und Platzierungspreis werden am 13. Dezember 2018 festgelegt und veröffentlicht. Ein Mehr- oder Überbezugsrecht der Aktionäre ist im Rahmen des Bezugsangebots nicht vorgesehen. Ein Bezugsrechtshandel wird weder von der Gesellschaft noch von der Baader Bank organisiert. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Der Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung soll zur Finanzierung weiterer identifizierter Akquisitionsmöglichkeiten verwendet werden, um den erfolgreichen Wachstumskurs zukünftig fortzusetzen. Die Neuen Aktien sollen unverzüglich nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, mit der die Gesellschaft am 14. Dezember 2018 rechnet, zum Börsenhandel zugelassen werden. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel im regulierten Markt der Börse Berlin wird voraussichtlich am 17. Dezember 2018 erfolgen. Im Zuge der Bezugsrechtskapitalerhöhung wird die Gesellschaft neben der Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel im regulierten Markt der Börse Berlin die Zulassung ihres gesamten Grundkapitals (einschließlich der Neuen Aktien) zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) beantragen.
Die Kapitalerhöhung wird von der Baader Bank AG als Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner begleitet.
Deutsche Industrie REIT-AG Wichtiger Hinweis Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Deutsche Industrie REIT-AG in den Vereinigten Staaten, Deutschland oder anderen Staaten dar. Das Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines zu veröffentlichenden und bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu hinterlegenden Wertpapierprospekts. Allein der Wertpapierprospekt enthält die nach den gesetzlichen Bestimmungen erforderlichen Informationen für Anleger. Der Wertpapierprospekt wird voraussichtlich am 13. Dezember 2018 durch die BaFin gebilligt und unmittelbar anschließend auf der Internetseite der Deutsche Industrie REIT-AG (http://www.deutsche-industrie-reit.de) erhältlich sein. Auf Wunsch wird Anlegern durch die Gesellschaft oder die Baader Bank AG gemäß § 14 Abs. 5 WpPG auch eine kostenlose Papierversion des Prospekts zur Verfügung gestellt. Die Angaben in dieser Mitteilung dienen lediglich der Hintergrundinformation; ein Anspruch auf Vollständigkeit wird nicht erhoben. Die Angaben in dieser Mitteilung oder ihre Richtigkeit oder Vollständigkeit sind zu keinem Zweck als verlässlich zu betrachten. Die Angaben in dieser Mitteilung können sich ändern. Diese Mitteilung ist weder mittelbar noch unmittelbar zur Weitergabe oder Verbreitung in die Vereinigten Staaten von Amerika oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Territorien und Besitzungen, eines Bundesstaates oder des Districts of Columbia) bestimmt und darf nicht an "U.S. persons" (wie in Regulation S des U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils geltenden Fassung ("Securities Act") definiert) oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den Vereinigten Staaten von Amerika verteilt oder weitergeleitet werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot bzw. eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Übernahme von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, noch ist sie Teil eines solchen Angebots bzw. einer solchen Aufforderung. Die Wertpapiere sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des Securities Act registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung unter den Vorschriften des Securities Act in derzeit gültiger Fassung oder ohne vorherige Registrierung nur auf Grund einer Ausnahmeregelung verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Deutsche Industrie REIT-AG beabsichtigt nicht, ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika durchzuführen. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen nach dem anwendbaren Wertpapierrecht dürfen die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in Kanada, Australien oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Kanada, Australien oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden. Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten. Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf der gegenwärtigen Sicht, Erwartungen und Annahmen des Managements der Deutsche Industrie REIT-AG und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse erheblich von den darin enthalten ausdrücklichen oder impliziten Aussagen abweichen können. Die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den hierin beschriebenen aufgrund von Faktoren abweichen, die die Deutsche Industrie REIT-AG betreffen, unter anderem Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der Wettbewerbssituation, Kapitalmarktrisiken, Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen, sowie Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung, insbesondere das steuerrechtliche Umfeld betreffend. Die Deutsche Industrie REIT-AG übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren. 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12.12.2018 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. |
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