Deutsche Industrie REIT : Einladung und vollständige Tagesordnung

Deutsche Industrie Grundbesitz AG

Rostock

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

(virtuelle Hauptversammlung)

am 9. Juni 2022

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Donnerstag, den 9. Juni 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Industrie Grundbesitz AG (nachfolgend "Gesellschaft") ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten des Hotels Pullman Berlin Schweizerhof, Budapester Straße 25, 10787 Berlin.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.deutsche-industrie-grundbesitz.de/investor-relations/hauptversammlung

unter der Rubrik "Hauptversammlung 2022" live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt "II. Ergänzende Angaben und Hinweise" dieser Einladung.

I. TAGESORDNUNG

• 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes für das am 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a des Handelsgesetzbuchs (HGB)

  Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab sofort unter

  https://www.deutsche-industrie-grundbesitz.de/investor-relations/hauptversammlung

  zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

• 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020/2021

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020/2021 in Höhe von EUR 16.517.413,69 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

• 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 1. Oktober 2020 begonnene und am 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

  Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands abstimmen zu lassen.

• 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 1. Oktober 2020 begonnene und am 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

  Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates abstimmen zu lassen.

• 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten sowie über die Bestellung des Prüfers für eine nach dem Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanz

  a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum

Abschlussprüfer für das am 1. Oktober 2021 begonnene und am 30. September 2022 endende Geschäftsjahr zu wählen.

b) Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das am 1. Oktober 2021 begonnene und am 30. September 2022 endende Geschäftsjahr zu bestellen.

c) Ferner schlägt der Aufsichtsrat vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Düsseldorf, zum Prüfer für eine im Rahmen der geplanten Verschmelzung der Deutsche Industrie Grundbesitz AG auf die CTP N.V. nach Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanz der Gesellschaft zu bestellen.

Über jeden der Beschlussvorschläge in vorstehenden Buchstaben a) bis c) soll einzeln abgestimmt werden.

6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum gemeinsamen Verschmelzungsplan zwischen der Deutsche Industrie Grundbesitz AG und der CTP N.V.

Die Gesellschaft und die CTP N.V., mit satzungsmäßigem Sitz in Amsterdam, Niederlande ("CTP"), beabsichtigen, die Gesellschaft als übertragende Gesellschaft im Rahmen einer grenzüberschreitenden Verschmelzung zur Aufnahme auf die CTP als übernehmende Gesellschaft zu verschmelzen. Hierzu haben der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat der Gesellschaft und die Geschäftsführung (Board of Directors) der CTP mit notarieller Urkunde vom 22. April 2022 (UR-Nr. 244/2022 des Notars Dr. Valentin Boll mit Amtssitz in Berlin) einen gemeinsamen Verschmelzungsplan aufgestellt. Verschmelzungsstichtag für die Zwecke der Rechnungslegung ist der 1. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ).

Der Verschmelzungsplan bedarf zu seiner Wirksamkeit u.a. der Zustimmung der Hauptversammlung beider an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften. Die Hauptversammlung der CTP, die über die Zustimmung zur grenzüberschreitenden Verschmelzung beschließen soll, wird voraussichtlich am 15. Juni 2022 stattfinden. Es ist beabsichtigt, die Verschmelzung unverzüglich nach der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Hauptversammlung der CTP zur Eintragung ins Handelsregister der Gesellschaft anzumelden. Weiter ist vorgesehen, dass das Registergericht sodann prüft, ob für die Gesellschaft die Voraussetzungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung vorliegen, hierüber unverzüglich eine sog. Verschmelzungsbescheinigung ausstellt und die Verschmelzung schließlich mit dem Vermerk versieht, dass die grenzüberschreitende Verschmelzung unter den Voraussetzungen des Rechts des Staates, dem die CTP als übernehmende Gesellschaft unterliegt, wirksam wird.

Die Verschmelzung wird mit Beginn des auf die Ausfertigung der nach anwendbarem niederländischen Recht für die grenzüberschreitende Verschmelzung vorgesehenen notariellen Urkunde in Bezug auf die Verschmelzung durch den niederländischen Notar folgenden Tag wirksam. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt die Gesellschaft, geht das gesamte Vermögen der Gesellschaft auf die CTP über und die Aktionäre der Gesellschaft werden zu Aktionären der CTP.

Der Verschmelzungsplan wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der Gesellschaft eingereicht. Zudem wurden vor der Einberufung der Hauptversammlung der Verschmelzungsplan sowie die jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre festgestellten Jahresabschlüsse undLageberichte der CTP und der Gesellschaft, die Zwischenbilanz der Gesellschaft zum 31. Januar 2022, der Prüfungsbericht des nach niederländischem Recht vorgesehenen Wirtschaftsprüfers, hier: KPMG Accountants N.V., sowie der Prüfungsbericht des vom Landgericht Rostock ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers der Gesellschaft, IVA VALUATION & ADVISORY AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, zum Handelsregister der CTP, dem Handelsregister der niederländischen Handelskammer (Kamer van Koophandel), eingereicht.

Die Verschmelzung ist im Gemeinsamen Verschmelzungsbericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung (Board of Directors) der CTP vom 26. April 2022 ausführlich rechtlich, wirtschaftlich und sozial erläutert und begründet. Der Verschmelzungsplan wurde von dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer IVA VALUATION & ADVISORY AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, ("Verschmelzungsprüfer") geprüft. Der Verschmelzungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet. Zudem hat die von der CTP beauftragte KPMG Accountants N.V. die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses geprüft und hierüber einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem vom Vorstand bzw. Aufsichtsrat der Deutsche Industrie Grundbesitz AG und der Geschäftsführung (Board of Directors) der CTP N.V. am 22. April 2022 aufgestellten gemeinsamen Verschmelzungsplan (UR-Nr. 244/2022 des Notars Dr. Valentin Boll mit Amtssitz in Berlin) wird zugestimmt.

Der Verschmelzungsplan, der dreisprachig (in deutscher, niederländischer und englischer Sprache) aufgestellt worden ist, hat in seiner beurkundeten deutschen Fassung den folgenden Wortlaut und damit den folgenden wesentlichen Inhalt:

"Vorbemerkungen

(A) Am 26. Oktober 2021 haben CTP und DIG eine Grundsatzvereinbarung geschlossen (die "Grundsatzvereinbarung"), wonach:

• (i) CTP ein freiwilliges öffentliches Übernahme- und Delisting-Angebot (das "Angebot") im Sinne des § 29 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien des Grundkapitals der DIG (die "DIG-Aktien") abgegeben hat;

• (ii) CTP und DIG nach Vollzug des Angebots beabsichtigen, zur Vollendung der Integration der DIG in die CTP-Gruppe eine grenzüberschreitende Verschmelzung durchzuführen, bei der die DIG im Wege einer grenzüberschreitenden Aufwärtsverschmelzung (sogenannter Upstream-Merger) gemäß §§ 122a ff. Umwandlungsgesetz ("UmwG") und Titel 2.7 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches ("DCC") auf die CTP als übernehmende

Gesellschaft verschmolzen wird und alle Aktiva und Passiva (vermogen) und Rechtsverhältnisse der DIG wie sie unmittelbar vor dem Wirksamwerden dieser Verschmelzung bestehen (die "DIG Aktiva und Passiva") im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge (algemene titel) auf die CTP übergehen und die DIG ohne Abwicklung erlischt (die "Verschmelzung"); und

(iii) die CTP beabsichtigt, so bald wie praktisch möglich nach Wirksamwerden der Verschmelzung und vorbehaltlich der Verbindlichen Auskunft (wie nachstehend definiert) eine Ausgliederung (afsplitsing) vorzunehmen. Infolge der Ausgliederung werden die DIG Aktiva und Passiva, die von CTP im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge (algemene titel) aufgrund der Verschmelzung erworben werden, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (algemene titel) gemäß Titel 2.7 DCC ausgegliedert (afgesplitst) und auf eine anlässlich der Ausgliederung nach niederländischem Recht neu gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der CTP, namentlich CTP Germany B.V. ("CTP Germany") übertragen, während die CTP fortbesteht (die "Ausgliederung").

• (B) Infolge der Verschmelzung wird daher die Geschäftstätigkeit der (ehemaligen) DIG fortgeführt und durch CTP ausgeübt. Infolge der Ausgliederung wird die Geschäftstätigkeit der (ehemaligen) DIG fortgeführt und durch CTP Germany ausgeübt, wobei das Geschäft der (ehemaligen) DIG durch eine deutsche Zweigniederlassung der CTP Germany ausgeführt wird.

• (C) Die Durchführung der Ausgliederung steht unter dem Vorbehalt, dass die zuständigen deutschen Finanzbehörden eine aus Sicht von CTP positive verbindliche Auskunft gemäß § 89 der Abgabenordnung ("verbindliche Auskunft") zu bestimmten steuerlichen Aspekten der Ausgliederung erteilt; zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass für die Verschmelzung keine steuerliche Auskunft eingeholt wird, sodass insoweit kein Vorbehalt besteht. Am oder um das Datum dieses Verschmelzungsplans herum wird CTP einen Ausgliederungsvorschlag (splitsingsvoorstel) zum Zweck der Ausgliederung veröffentlichen.

• (D) Am 7. Dezember 2021 hat CTP das Angebot durch Veröffentlichung einer Angebotsunterlage gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1, Abs. 3 BörsG unterbreitet. Das Angebot wurde am 3. Februar 2022 vollzogen, wodurch CTP Inhaberin von ca. 80,90 % der DIG-Aktien wurde. Die Verschmelzung und die Ausgliederung sind Teil der Reorganisation im Anschluss an das Angebot, um die Integration der DIG in die CTP Gruppe abzuschließen.

• (E) Wie im Verschmelzungsbericht (wie nachstehend definiert) näher erläutert und vorbehaltlich der in diesem Verschmelzungsplan genannten aufschiebenden Bedingungen, erhalten die Inhaber von DIG-Aktien, d.h. diejenigen DIG-Aktionäre, die ihre DIG-Aktien im Rahmen des Angebots nicht angedient haben, ausgenommen CTP (die "DIG-Aktionäre"), gemäß dem in diesem Verschmelzungsplan festgelegten Umtauschverhältnis 1,25 neu gewährte Aktien am Grundkapital der CTP, wobei jede