Deutsche Industrie REIT : Prüfungsbericht der IVA VALUATION & ADVISORY AG

INHALTSVERZEICHNIS
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INHALTSVERZEICHNIS	I
ANLAGEN	V
ABBILDUNGSVERZEICHNIS	VI
TABELLENVERZEICHNIS	VIII
ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS	XI

A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG 1

I. Auftrag 1

II. Auftragsdurchführung 2

B. GEGENSTAND UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRÜFUNG 6

I. Gegenstand der Prüfung 6

II. Umfang der Prüfung 6

III. Beurteilungsmaßstab im Rahmen unserer Prüfungshandlungen 9

C. PRÜFUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS 14

I.

Vollständigkeit und Richtigkeit des Verschmelzungsplans 14

• 1. Rechtsform, Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger

  (§ 122c Abs. 2 Nr. 1 UmwG) 14

• 2. Umtauschverhältnis der Aktien

  (§ 122c Abs. 2 Nr. 2 UmwG) 14

• 3. Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien

  (§ 122c Abs. 2 Nr. 3 UmwG) 15

• 4. Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung

  (§ 122c Abs. 2 Nr. 4 UmwG) 16

• 5. Dividendenberechtigung

  (§ 122c Abs. 2 Nr. 5 UmwG) 16

• 6. Verschmelzungsstichtag

  (§ 122c Abs. 2 Nr. 6 UmwG) 17

• 7. Gewährung besonderer Rechte

  (§ 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG) 17

I

• 8. Gewährung besonderer Vorteile

  (§ 122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG) 17

• 9. Satzung der übernehmenden Gesellschaft

  (§ 122c Abs. 2 Nr. 9 UmwG) 17

• 10. Angaben zum Verfahren der Arbeitnehmermitbestimmung

  (§ 122c Abs. 2 Nr. 10 UmwG) 18

• 11. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens

  (§ 122c Abs. 2 Nr. 11 UmwG) 18

• 12. Stichtag der Bilanzen, die zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung verwendet werden

  (§ 122c Abs. 2 Nr. 12 UmwG) 19

• 13. Abfindungsangebot

  (§§ 122i Abs. 1, 30 Abs. 2 UmwG) 19

II. Richtigkeit der fakultativen Regelungen des Verschmelzungsplans 20

III. Angaben zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses und der Barabfindung 21

• 1. Methode zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses

  und der Barabfindung 21

• 2. Angemessenheit der Methode zur Ermittlung des

  Umtauschverhältnisses und der Barabfindung 23

  a) Vorbemerkung 23

  b) Ertragswert und Discounted Cash Flow 24

  c) Net Asset Value (NAV) 26

  d) Liquidationswert 29

  e) Substanzwert 30

  f) Vergleichende Marktbewertung 30

  g) Börsenwert 31

  h) Ergebnis 32

3. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung 33

D.

PRÜFUNGSFESTSTELLUNGEN IM EINZELNEN 34

I.

Bewertungsobjekte 34 1. Deutsche Industrie Grundbesitz AG (DIG) und ihre

Tochtergesellschaften 34

a) Rechtliche und steuerliche Verhältnisse 34

b) Wirtschaftliche Grundlagen 36

c) Immobilienportfolio der DIG 41

2. CTP N.V. (CTP) 49

a) Rechtliche und steuerliche Verhältnisse 49

b) Wirtschaftliche Grundlagen 52

c) Immobilienportfolio der CTP 58

3. Markt und Wettbewerbssituation 64

a) Volkswirtschaftliche Rahmenbedingungen 64

b) Deutschland: Investmentmarkt für Unternehmensimmobilien 73 c) Mittel und Osteuropa: Markt für Logistik- und

Industrieimmobilien 83

d) Wettbewerb 90

II

II. Bewertungsstichtag 97

III. Bewertungsverfahren 98

IV. Analyse der Vergangenheit und der Planung 100

1. DIG 100

a) Vergangenheitsanalyse 100

b) Planungsprozess 111

c) Analyse der Planungsrechnung in der Detailplanungsphase 113

d) Plananpassungen 123

e) Konvergenzphase und nachhaltiges Ergebnis 124

f) Gesamtwürdigung und Anpassung der Planannahmen 129

2.

CTP 133

a) Vergangenheitsanalyse 133

b) Planungsprozess 143

c) Analyse der Planungsrechnung in der Detailplanungsphase 144

d) Plananpassungen 151

e) Konvergenzphase und nachhaltiges Ergebnis 151

f) Gesamtwürdigung und Anpassung der Planannahmen 155

3. Zusammenfassung der Analyseergebnisse 157

V. Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes 160

1. Vorbemerkung 160

2. Basiszinssatz 161

3. Risikozuschlag 163

a) Marktrisikoprämie 164

b) Betafaktor der DIG 167

c) Betafaktor der CTP 179

4. Wachstumsabschlag 184

5. Ermittlung der Kapitalisierungszinssätze 186

a) Kapitalisierungszinssätze der DIG 186

b) Kapitalisierungszinssätze der CTP 188

VI. Ermittlung der Unternehmenswerte nach dem NAV 189

1. Vorgehensweise und Bewertungsgrundlagen 189

2. NAV der DIG 192

a) Überblick 192

b) Vermögenswerte 193

c) Schulden 194

d) Barwert der Verwaltungskosten 195

e) NAV zum 9. Juni 2022 195

3.

NAV der CTP 197

a) Überblick 197

b) Vermögenswerte 198

c) Schulden 200

d) Barwert der Verwaltungskosten 201

• e) Wertbeitrag des operativen Geschäfts und der

  Land Bank-Entwicklung 201

• f) Anpassung des Verkehrswerts notierten Anleihen zum

  22. April 2022 203

g) NAV zum 9. Juni 2022 204

III

VII. Ermittlung der Unternehmenswerte nach dem DCF-/Ertragswertverfahren 205

1. DIG 205

a) Vorgehensweise und Bewertungsgrundlagen 205

b) Ertragswert der DIG gem. IDW S 1 vor persönlichen Steuern 206

c) Ertragswert der DIG gemäß IDW S 1 nach persönlichen Steuern 208

2. CTP 214

a) Vorgehensweise und Bewertungsgrundlagen 214

b) Ertragswert der CTP gem. IDW S 1 vor persönlichen Steuern 215

VIII. Vergleichende Marktbewertung 219

1. Vergleichende Marktbewertung der DIG 222

2. Vergleichende Marktbewertung der CTP 229

IX. Analyse der Börsenkurse 236

1. Vorbemerkungen 236

2. Börsenkursanalyse der DIG 238

3. Börsenkursanalyse der CTP 240

E. ABLEITUNG DES UMTAUSCHVERHÄLTNISSES 242

F. ABLEITUNG DER BARABFINDUNG 245

G. PRÜFUNGSERGEBNIS 247

H. ABSCHLIESSENDE ERKLÄRUNG ZUR ANGEMESSENHEIT DES UMTAUSCHVERHÄLTNISSES UND ZUR ANGEMESSENHEIT DER

BARABFINDUNG 249

IV