Einladung und vollständige Tagesordnung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Deutsche Industrie REIT-AG

Rostock

ISIN DE000A2G9LL1 / WKN A2G9LL

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

(virtuelle Hauptversammlung)

am 8. Dezember 2021

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Mittwoch, den 8. Dezember 2021, um 11:00 Uhr (MEZ)

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Industrie REIT-AG (nachfolgend auch "Gesellschaft" oder "DIR") ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik GmbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.deutsche-industrie-reit.de/investor-relations/hauptversammlung

unter der Rubrik "Außerordentliche Hauptversammlung 2021" live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt "II. Ergänzende Angaben und Hinweise" dieser Einladung.

I. TAGESORDNUNG

1. Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstandes, die Änderung der Firma der Gesellschaft und über Änderungen der Satzung zur Aufhebung des Status der Gesellschaft als REIT- Aktiengesellschaft im Sinne des REITG (§ 1 Ziffer 1, § 2, § 5a, § 8 Ziffer 4, § 28, § 29, und § 30 der Satzung)

Die Gesellschaft hat seit Anfang des Jahres 2018 den Status als Real Estate Investment Trust- Aktiengesellschaft im Sinne des REIT-Gesetzes (REITG), kurz REIT-Aktiengesellschaft, und firmiert seitdem nicht länger unter dem vorherigen Namen Deutsche Industrie Grundbesitz AG, sondern unter dem Namen Deutsche Industrie REIT-AG.

Voraussetzung für die Aufrechterhaltung des Status als REIT-Aktiengesellschaft ist neben der Zulassung der Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 11 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) unter anderem auch, dass sich mindestens 15 % der Aktien der Gesellschaft im Streubesitz befinden und kein Anleger direkt 10 % oder mehr der Aktien oder Aktien in einem Umfang hält, dass er unmittelbar über 10 % der Stimmrechte verfügt (§§ 10 Abs. 1, 11 Abs. 1 und 4 REITG).

Am 26. Oktober 2021 hat die CTP N.V., mit satzungsmäßigem Sitz in Utrecht, Niederlande ("CTP"), eine Mitteilung gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG und § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG) veröffentlicht. Darin gab die CTP ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahme- und gleichzeitigen Delisting-Angebots an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 der Gesellschaft (die "DIR-Aktien") (das "Angebot") bekannt.

Vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der in der zu veröffentlichenden Angebotsunterlage festgelegten endgültigen Bestimmungen, beabsichtigt CTP eine Bargegenleistung in Höhe von EUR 17,12 je DIR-Aktie anzubieten. Als freiwillige, alternative Gegenleistung nach Wahl jedes annehmenden Aktionärs beabsichtigt CTP, fünf neue Aktien von CTP mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 0,16 (die "Angebotsaktien") im Tausch für jeweils vier DIR-Aktien (dies entspricht 1,25 Aktien der CTP für jede eingereichte DIR-Aktie) anzubieten (die "Aktiengegenleistung"). Die Angebotsaktien werden mit der gleichen Dividendenberechtigung wie die derzeit ausgegebenen Aktien der CTP angeboten und sollen durch eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital der CTP geschaffen werden. Die Aktien der CTP sind an der Euronext Amsterdam, einem regulierten Markt der Euronext Amsterdam N.V., zum Handel zugelassen. Die gleiche Zulassung soll für die Angebotsaktien erfolgen. Das Angebot wird gleichzeitig die Voraussetzungen eines Delisting-Angebots gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 BörsG erfüllen, das für den Widerruf der Zulassung der DIR-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Börse

Berlin und der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) (das "Delisting") erforderlich ist. Gemäß § 39 Abs. 3 Satz 1 BörsG wird das Angebot daher nicht von Vollzugsbedingungen abhängig sein.

Im Zusammenhang mit dem Angebot haben CTP und DIR zudem am 26. Oktober 2021 eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen, in der das gemeinsame Verständnis der Parteien in Bezug auf den wirtschaftlichen und strategischen Hintergrund der Transaktion, den Ablauf des Angebots sowie die grundsätzliche Unterstützung des Angebots durch DIR sowie durch deren Vorstand und Aufsichtsrat niedergelegt ist. In dieser Grundsatzvereinbarung hat sich die DIR gegenüber der CTP verpflichtet, soweit rechtlich zulässig, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der DIR- Aktien zum Handel im regulierten Markt bei der Börse Berlin und der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen.

Zur Sicherung der Transaktion hat CTP mit verschiedenen Aktionären der DIR, zu denen auch von dem

Vorstandsvorsitzenden der DIR kontrollierte Gesellschaften gehören, unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen geschlossen, die zusammen etwa 44 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DIR umfassen, in denen sich die Aktionäre verpflichtet haben, ihre Aktien im Rahmen des Angebots gegen Gewährung der Aktiengegenleistung anzudienen.

Das Angebot zielt darauf ab, dass die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Börse Berlin und der Frankfurter Wertpapierbörse beendet wird. Dies hätte zur Folge, dass der Status der Gesellschaft als REIT-Aktiengesellschaft im Sinne des REITG entfiele.

CTP und die Gesellschaft sind sich darüber einig, dass eine Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft, auch angesichts der damit verbundenen wertpapieraufsichtsrechtlichen Pflichten und daraus resultierenden Kosten, mit Vollzug des Angebots nicht mehr erforderlich ist. Die Aktionäre der Gesellschaft sind dadurch geschützt, dass ihnen durch das Angebot sowohl ein Ausscheiden aus der Gesellschaft gegen Gewährung einer Gegenleistung in bar als auch der Umtausch ihrer Aktien in Aktien der CTP, und zwar zu einem aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat attraktiven Umtauschverhältnis, möglich ist.

Ferner würde der Vollzug des Angebots zu einer Konzentration des Aktienbesitzes bei der CTP führen, durch die sie direkt mehr als 10% der Aktien der Gesellschaft hielte. Eine Übertragung der Aktien auf Tochtergesellschaften der CTP würde die Komplexität der Transaktion erhöhen.

Vor diesem Hintergrund ist beabsichtigt, dass die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft die für die Aufhebung des Status der Gesellschaft als REIT-Aktiengesellschaft im Sinne des REITG erforderlichen Beschlüsse fasst. Hierzu sollen in der Satzung der Gesellschaft Bezüge auf den besonderen Status als REIT-Aktiengesellschaft weitestgehend gestrichen werden, insbesondere sollen die Firma und der Unternehmensgegenstand zum Zwecke der Aufhebung des Status der Gesellschaft als REIT- Aktiengesellschaft im Sinne des REITG geändert werden. Ferner soll die Vorgabe des § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft aufgehoben werden, wonach u.a. die Mitglieder des Vorstands die Geschäfte der

Gesellschaft insbesondere nach Maßgabe des jeweils gültigen REITG zu führen und dafür Sorge zu tragen haben, dass die Vorschriften über den Status der Gesellschaft als REIT-Aktiengesellschaft im Sinne des REITG eingehalten werden. § 31 der Satzung der Gesellschaft soll hingegen vorsorglich nicht aufgehoben werden, um etwaige, vor dem Wirksamwerden der zu beschließenden Satzungsänderung und dem damit verbundenen Verlust des Status der Gesellschaft als REIT-Aktiengesellschaft im Sinne des REITG begründeten Aktionärsrechte aus dieser Satzungsbestimmung nicht zu beeinträchtigen. Um sicherzustellen, dass der Status der Gesellschaft als REIT-Aktiengesellschaft im Sinne des REITG nicht aufgehoben wird, falls - wider Erwarten - die CTP keine Angebotsunterlage gemäß § 11 WpÜG in Bezug auf das Angebot veröffentlicht, soll die Wirksamkeit des Beschlusses unter der aufschiebenden Bedingung der Veröffentlichung einer entsprechenden Angebotsunterlage durch CTP stehen. Ferner soll sichergestellt sein, dass der Beschluss nicht vor Ablauf des 31. Dezember 2021 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.1 Die Firma der Gesellschaft wird geändert in "Deutsche Industrie Grundbesitz AG". § 1 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) wird daher wie folgt neu gefasst:

"1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma

Deutsche Industrie Grundbesitz AG."

Im Übrigen bleibt § 1 der Satzung der Gesellschaft unberührt.

1.2 § 2 der Satzung der Gesellschaft (Gegenstand des Unternehmens) wird wie folgt vollständig neu gefasst:

"§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist im In- und Ausland

1. der Erwerb, das Halten, das Verwalten im Rahmen der Vermietung, der Verpachtung und des Leasings einschließlich notwendiger immobiliennaher Hilfstätigkeiten sowie Veräußerung von Eigentum oder dinglichen Nutzungsrechten an
2. 1. Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie vergleichbaren Rechten nach dem Recht anderer Staaten, mit Ausnahme solcher Geschäfte, die besondere Erlaubnisse nach der Gewerbeordnung oder sonstigen gesetzlichen Bestimmungen bedürfen oder nach besonderen gesetzlichen Erfordernissen genehmigungsbedürftig sind, und

1. 1. 1. zu deren Bewirtschaftung erforderlichen Gegenständen sowie
         Bankguthaben, Geldmarktinstrumenten, Forderungen und Verbindlichkeiten, die aus der Nutzung oder Veräußerung der Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte sowie vergleichbaren Rechte nach dem Recht anderer Staaten stammen oder zum Zwecke der Wertsicherung, Bewirtschaftung oder Bestandsveränderung dieser bereitgehalten, eingegangen oder begründet werden; und
   2. der Erwerb, das Halten, der Betrieb, das Verwalten sowie die Veräußerung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen jeder Rechtsform, sowie die Übernahme der Geschäftsführung für andere Unternehmen im Falle der Übernahme einer Beteiligung.

   2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen oder mit ihm im Zusammenhang stehen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere in- und ausländische Unternehmen gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen oder veräußern sowie Unternehmensverträge abschließen oder Unternehmen unter einheitlicher Leitung zusammenfassen; sie kann ihren Betrieb auch ganz oder teilweise veräußern und ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern."

2. § 5a der Satzung der Gesellschaft (Streubesitz, Höchstbeteiligungsgrenze) wird ersatzlos vollständig aufgehoben.
3. § 8 Ziffer 4 der Satzung der Gesellschaft (Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft) wird ersatzlos vollständig aufgehoben. Im Übrigen bleibt § 8 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
4. § 28 der Satzung der Gesellschaft (Übertragung von Aktien) wird ersatzlos vollständig aufgehoben und bleibt frei.
5. § 29 der Satzung der Gesellschaft (Angeordnete Zwangseinziehung) wird ersatzlos vollständig aufgehoben und bleibt frei.
6. § 30 der Satzung der Gesellschaft (Gestattete Einziehung) wird ersatzlos vollständig aufgehoben und bleibt frei.
7. Der Beschluss gemäß Ziffern 1.1 bis 1.7 (einschließlich) unter diesem Tagesordnungspunkt wird wirksam, (a) wenn die CTP eine von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattete Angebotsunterlage im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes