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Prüfungsbericht der KPMG Accountants N.V. nach Art. 2:328 Abs. 1 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches

29.04.2022 | 21:18

Der ursprüngliche bericht ist in englischer Sprache aufgestellt. Dieses Dokument ist eine auf Deutsch übersetzte Version. Im Falle von Unterschieden zwischen den deutschen und dem englischen Text ist die englische Version maßgeblich.

BERICHT DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Gemäß Artikel 2:328, Unterabschnitt 1 in Verbindung mit Artikel 2:333g des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches

An: den Verwaltungsrat der CTP N.V. und den Vorstand der Deutsche Industrie Grundbesitz AG (nachstehend "Leitungsorgane")

Unsere Stellungnahme

Wir haben den Verschmelzungsplan vom 22. April 2022 folgender Gesellschaften gelesen:

  • 1 Deutsche Industrie Grundbesitz AG mit Sitz in Rostock, Deutschland ("die übertragende Gesellschaft "), und

  • 2 CTP N.V. mit Firmensitz in Amsterdam, Niederlande ("die übernehmende Gesellschaft").

Wir haben das vorgeschlagene Umtauschverhältnis sowie das Eigenkapital der übertragenden Gesellschaft, wie im Verschmelzungsplan enthalten ist, geprüft.

Wir sind der Auffassung, dass:

  • - Nach Prüfung des Verschmelzungsplans und der dort beigefügten Dokumente das vorgeschlagene Umtauschverhältnis gemäß Artikel 2:326 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches angemessen ist; und

  • - das Eigenkapital der übertragenden Gesellschaft zum Datum ihrer Zwischenbilanz gemäß Artikel 2:313 Unterabschnitt 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches zum

    31. Januar 2022 bzw. zum 18. April 2022 auf der Grundlage der in den Niederlanden allgemein anerkannten Bewertungsmethoden mindestens dem nominalen eingezahlten Betrag der Gesamtzahl der Aktien entspricht, die den Aktionären im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung gewährt werden sollen.

Grundlage unserer Stellungnahme

Wir haben unsere Prüfung nach dem niederländischen Recht durchgeführt, einschließlich der niederländischen Prüfungsstandards. Unsere Verantwortlichkeiten gemäß diesen Standards werden im Abschnitt "Unsere Verantwortlichkeiten für die Prüfung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses und des Eigenkapitals der übertragenden Gesellschaft" unseres Berichts näher beschrieben.

Wir sind unabhängig sowohl von der übertragenden als auch von der übernehmenden Gesellschaft gemäß der der Verording inzake de onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-opdrachten (VIO, Ethikkodex für Wirtschaftsprüfer, eine Verordnung zur Unabhängigkeit) und anderen anwendbaren Unabhängigkeitsregelungen in den Niederlanden. Darüber hinaus haben wir die Verordening gedrags- en beroepsregels Accountants (VGBA, Niederländischer Ethikkodex) eingehalten.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erhaltenen Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um eine Grundlage für unsere Stellungnahme zu schaffen.

Nutzungsbeschränkungen

Dieser Prüfungsbericht wird ausschließlich im Zusammenhang mit dem oben genannten Verschmelzungsplan veröffentlicht und darf daher nicht für andere Zwecke verwendet werden.

KPMG Accountants N.V., a Dutch limited liability company registered with the trade register in the Netherlands under number 33263683, is a member firm of the global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

Verantwortlichkeiten der Leitungsorgane der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft für den Verschmelzungsplan

Die Leitungsorgane der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft sind für die Ausarbeitung des Verschmelzungsplans gemäß Teil 7 des Buchs 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches verantwortlich. Darüber hinaus sind die Leitungsorgane der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, welche die Leitungsorgane der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft als notwendig erachten, um die Erstellung eines Verschmelzungsplans zu ermöglichen, der frei von wesentlichen Fehlaussagen ist, unabhängig davon, ob diese auf Fehler oder Betrug zurückzuführen sind.

Im Rahmen der Ausarbeitung des Verschmelzungsplans sind die Leitungsorgane der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Geschäftstätigkeit (going concern) zu beurteilen. Auf der Grundlage des geltenden Rechnungslegungsrahmens sollen die Leitungsorgane der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft den Verschmelzungsplan unter der Annahme der Fortführung der Geschäftstätigkeit als Grundlage der Rechnungslegung erstellen, es sei denn, die Leitungsorgane der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft beabsichtigen, die Gesellschaft zu liquidieren oder den Betrieb einzustellen, oder haben keine realistische Alternative hierzu. Die Leitungsorgane der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft sollen Ereignisse und Umstände, die erhebliche Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Geschäftstätigkeit (going concern) aufkommen lassen, im Verschmelzungsplan offenlegen.

Unsere Verantwortlichkeiten für die Prüfung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses und des Eigenkapitals der übertragenden Gesellschaft

Unser Ziel ist es, den Prüfungsauftrag so zu planen und durchzuführen, dass wir ausreichende und geeignete Prüfungsnachweise für unser Prüfungsurteil erlangen. Unsere Prüfung wurde mit einem hohen, aber nicht absoluten Grad an Sicherheit durchgeführt, was bedeutet, dass wir möglicherweise nicht alle wesentlichen Fehler und Betrug während unserer Prüfung erkennen.

Falsche Angaben können auf Betrug oder Irrtum beruhen und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise davon ausgegangen werden kann, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage des Verschmelzungsplans getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen der Verwender beeinflussen könnten. Die Wesentlichkeit wirkt sich auf die Art, den Zeitpunkt und den Umfang unserer Prüfungshandlungen sowie auf die Beurteilung der Auswirkungen festgestellter falscher Angaben auf unser Prüfungsurteil aus.

Wir haben während der gesamten Prüfung in Übereinstimmung mit den niederländischen Prüfungsstandards, den ethischen Anforderungen und den Anforderungen an die Unabhängigkeit nach bestem Wissen und Gewissen gehandelt und kritische Distanz gewahrt.

Zu unserer Prüfung gehörten unter anderem:

- Ermittlung und Bewertung der Risiken einer wesentlichen Unrichtigkeit des vorgeschlagenen

Umtauschverhältnisses und des Eigenkapitals der übertragenden Gesellschaft, ob aufgrund von Fehlern oder Betrug; Gestaltung und Durchführung von Prüfungsverfahren, die auf diese Risiken reagieren; und die Beschaffung von Prüfungsnachweisen, die ausreichend und angemessen sind, um eine Grundlage für unsere Stellungnahme zu schaffen. Das Risiko, dass eine wesentliche Unrichtigkeit aufgrund von Betrug nicht aufgedeckt wird, ist höher als das Risiko, dass eine Unrichtigkeit aufgrund von Fehlern aufgedeckt wird, da Betrug Absprachen, Fälschungen, absichtliche Auslassungen, falsche Darstellungen oder die Umgehung interner Kontrollen beinhalten kann;

  • - sich ein Bild von dem für die Prüfung relevanten internen Kontrollsystem zu machen, um die unter diesen Umständen angemessenen Prüfungshandlungen festzulegen, nicht jedoch, um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben;

  • - Bewertung der Angemessenheit der angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und der Angemessenheit der von den Vertretungsorganen gemachten Schätzungen und zugehörigen Angaben;

  • - die Schlussfolgerung über die Angemessenheit der Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Geschäftstätigkeit (going concern) durch die Vertretungsorgane sowie auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise dahingehend, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die erhebliche Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Geschäftstätigkeit (going concern) aufwerfen kann. Wenn wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, in unserem Prüfungsbericht auf die entsprechenden Angaben im Verschmelzungsplan hinzuweisen oder, falls diese Angaben unzureichend sind, unser Prüfungsurteil zu ändern. Unsere Schlussfolgerungen beruhen auf den bis zum Datum unseres Prüfungsberichts erlangten Prüfungsnachweisen. Zukünftige Ereignisse oder Umstände können jedoch dazu führen, dass die Geschäftstätigkeit einer Gesellschaft nicht mehr fortgeführt werden kann;

  • - Bewertung der Gesamtdarstellung, der Struktur und des Inhalts des Verschmelzungsplans, einschließlich der Offenlegungen; und

  • - die Bewertung, ob der Verschmelzungsplan die zugrunde liegenden Vorgänge und Ereignisse frei von wesentlichen Falschdarstellungen wiedergibt.

Wir kommunizieren mit den für die Überwachung Verantwortlichen u. a. über den geplanten Umfang und den Zeitplan der Prüfung sowie über wesentliche Prüfungsfeststellungen, einschließlich wesentlicher Feststellungen im Bereich der internen Kontrolle, die wir während unserer Prüfung identifizieren.

Amstelveen, 29. April 2022

KPMG Accountants N.V.

H.D. Grönloh RA /s/ H.D. Grönloh

Disclaimer

Deutsche Industrie REIT AG published this content on 29 April 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 April 2022 19:17:02 UTC.


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