Bei Gewährung eigener Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen können Sonderkonditionen gewährt werden. Mögliche Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogrammen insbesondere auch sogenannte Share-Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft erwerben (sogenannte Investment-Aktien) und in einem zweiten Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an Aktien (sogenannte Matching-Aktien) ohne weitere Zuzahlung erhalten. Denkbar sind auch Gestaltungen, bei denen die Teilnehmer die zusätzlichen, unentgeltlichen Aktien nicht erst nach mehreren Jahren, sondern sofort erhalten und sämtliche dieser Aktien einer Haltefrist unterliegen. Für die Business Leader im Konzern, das heißt für bestimmte Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG auf der ersten Ebene unterhalb des Vorstands und für bestimmte Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften, sowie für die oberen Führungskräfte des Deutsche Telekom Konzerns, die, ohne Business Leader zu sein, zu den als Managementgruppen MG 1 bis MG 3 bezeichneten Ebenen gehören, bestehen bereits Share-Matching-Pläne mit insgesamt rund 1.200 Planteilnehmern aus der Deutschen Telekom AG sowie in- und ausländischen Konzerngesellschaften. Diese Pläne orientieren sich an dem Share-Matching-Plan für die Vorstandsmitglieder (siehe dazu unten unter 'Zu Buchstabe k) der Ermächtigung'). Allerdings besteht im Fall der Business Leader eine Verpflichtung zum Eigeninvestment nur in Höhe von 10 % (beim Vorstand ein Drittel) der kurzfristigen variablen Vergütung; bei den übrigen Planteilnehmern ist die Teilnahme gänzlich freiwillig (keine Investmentverpflichtung). In allen Fällen ist ein Eigeninvestment höchstens bis zur Hälfte der kurzfristigen variablen Vergütung möglich. Nach Ablauf der sogenannten Haltefrist, die wie beim Vorstand vier Jahre beträgt, und durchgehendem Verbleib im Unternehmen erhalten die Business Leader (wie der Vorstand) je Investment-Aktie eine Matching-Aktie. Für die übrigen Führungskräfte der Managementgruppen MG 1 bis MG 3 hängen das Recht zu Planteilnahme und das Verhältnis zwischen Investment-Aktien und Matching-Aktien (das zwischen drei zu eins und eins zu eins betragen kann) von einer vorherigen persönlichen Leistungsbeurteilung ab. Weitere Informationen zu den Share-Matching-Plänen finden sich im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht. Dieser ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse www.telekom.com/hv

zugänglich. Derzeit ist außerdem geplant, ein Mitarbeiteraktienprogramm zu etablieren, bei dem grundsätzlich alle Mitarbeiter des Deutsche Telekom Konzerns einmal jährlich die Möglichkeit erhalten, bis zu einem Betrag von höchstens EUR 1.000,00 Aktien von der Gesellschaft zu erwerben und für je zwei dieser Aktien eine weitere Aktie ohne weitere Zuzahlung zu erhalten. Alle so erworbenen Aktien sollen dabei einer vierjährigen Haltefrist unterliegen.

Die Nutzung der Verwendungsermächtigung in Buchstabe i) der vorgeschlagenen Ermächtigung soll jedoch nicht auf die vorstehenden, bereits bestehenden oder geplanten Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogramme beschränkt sein. Eine Gewährung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Deutschen Telekom AG soll und kann auf Grundlage dieser vorgeschlagenen Verwendungsermächtigung allerdings nicht erfolgen.

Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an diese Begünstigten zu verwenden. Die Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen bzw. die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird.

Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet.

Zu Buchstabe k) der Ermächtigung

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann.

Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden (entsprechend § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG mindestens vier Jahre), während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden, wonach die einem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von diesem unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht ebenso wie das bisherige als eine Komponente vor, dass die Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, einen Anteil von einem Drittel der vom Aufsichtsrat festgesetzten kurzfristigen variablen Vergütung im Wege eines Eigeninvestments in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren, die einer vierjährigen Veräußerungssperre unterliegen. Die Höhe des Eigeninvestments kann freiwillig auf bis zur Hälfte der vom Aufsichtsrat festgesetzten kurzfristigen variablen Vergütung angehoben werden. Für jede auf diesem Wege erworbene Aktie erhält das berechtigte Vorstandsmitglied nach Ablauf von vier Jahren und durchgehendem Verbleib im Unternehmen von der Deutschen Telekom AG im Rahmen des Share-Matching-Plans eine weitere Aktie ohne weitere Zuzahlung. Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht dargestellt. Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet sich nachfolgend unter 'Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Punkt 9 der Tagesordnung)'. Es ist zudem ebenso wie der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten

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February 26, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)