Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der 
              (1)           auf die Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer eine feste jährliche Vergütung in 
                            Höhe von EUR 70.000,00. 
                            Zusätzlich zu der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Aufsichtsratsvorsitzende EUR 70.000,00, 
              (2)           sein Stellvertreter EUR 35.000,00. 
                            Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des 
                            Aufsichtsrats zusätzlich 
                                          der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 80.000,00, jedes andere Mitglied 
                            (a)           des Prüfungsausschusses EUR 40.000,00, 
                                          der Vorsitzende des Präsidialausschusses EUR 70.000,00, jedes andere Mitglied 
              (3)           (b)           des Präsidialausschusses EUR 30.000,00, 
                                          der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 25.000,00, jedes andere 
                            (c)           Mitglied des Nominierungsausschusses EUR 12.500,00, 
                                          der Vorsitzende eines anderen Ausschusses EUR 40.000,00, jedes andere Mitglied 
                            (d)           eines Ausschusses EUR 25.000,00. Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im 
                                          Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des

(4) Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR

1.000,00.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen

Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein

Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den

(5) Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter gemäß Absatz 2 sowie für die Erhöhung

der Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss gemäß

Absatz 3. 2.

Die Vergütung nach Absatz 1 sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf der

(6) Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr

entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.'

Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner

Vergütung. Der Aufsichtsrat wird dabei durch den Präsidialausschuss unterstützt. Hierzu wertet der

Präsidialausschuss die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften, insbesondere

solchen, die ebenfalls im DAX vertreten sind, aus, vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats

der Deutschen Telekom AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der

Vergütung und berichtet hierüber an den Aufsichtsrat. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter

Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen

entscheidet der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner Vergütung. Entsprechend

diesem Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch die letzte Änderung der

Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2016.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die

sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Deutschen Telekom AG und des Deutsche Telekom

Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter

vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die

Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind,

entbehrlich.

Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten

Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG vor, dass die Hauptversammlung alle

vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein die

Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der

Aufsichtsrat künftig eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Aufsichtsrat und

Vorstand werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu

ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag

für eine entsprechende Änderung von § 13 der Satzung der Deutschen Telekom AG vorlegen. Dabei kann

zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem

die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung

bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht

die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine

überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für

sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich

daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die endgültige Entscheidung über die

Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der

Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als

auch des Vorstands unterbreitet wird.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer, Altersgrenze

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem

kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch

dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und

gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es

bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der

Deutschen Telekom AG und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 9 Abs. 2 der Satzung der Deutschen Telekom AG

wie folgt:

'Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,

die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit

beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung

kann für Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl eines

Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds der Aktionäre erfolgt, soweit die

Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des 3. ausgeschiedenen Mitglieds.'

Der Aufsichtsrat hat entschieden, für Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern der Aktionäre in der Regel

als Amtszeit die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung vorzusehen, die über die Entlastung des

Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem

die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen

Bestimmungen möglich. Die Aufsichtsratsmitglieder können ihr Amt gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung der

Deutschen Telekom AG durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende

schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Das Recht zur

Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres

angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung.

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February 26, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)