2018 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare)
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die
aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, Mitarbeitern
der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen
anzubieten und/oder zu gewähren; dies umfasst auch die Ermächtigung, die
Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder
zu gewähren. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen
Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie
i) ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom
AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der
Vorstand kann die an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu gewährenden
Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder
einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG zur Rückführung dieser
Wertpapierdarlehen verwenden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die
aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur
j) Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die
aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung
k) von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der
Deutschen Telekom AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der
Vorstandsvergütung eingeräumt hat.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand
Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in den
Buchstaben c), e), f), g), h) und i), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der
Deutschen Telekom AG gemäß der vorstehenden Ermächtigung in Buchstabe k)
verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von
Aktien der Deutschen Telekom AG im Rahmen eines Verkaufsangebots nach
Buchstabe d) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
Der auf Aktien, für die nach diesem Buchstaben l) das Bezugsrecht
l) ausgeschlossen ist oder wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals darf zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 1. April 2021 unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals der
Deutschen Telekom AG nicht überschreiten; maßgeblich ist die Höhe des
Grundkapitals zum 1. April 2021 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch
anzusehen, wenn die Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien
Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem Aktien der Deutschen Telekom AG
gemäß der Ermächtigung in Buchstabe f) an solchen Börsen eingeführt werden
bzw. zu dem sie gemäß den Ermächtigungen in den Buchstaben c) und e) an
Dritte abgegeben werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag
m) der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Abrede mit dem Dritten
keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein
solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung
oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist
stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der
Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder
Nachfolgesystem) maßgeblich.
Die von der Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG am 25. Mai 2016 zu
Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb
n) eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung; die
Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2016 zur Verwendung
erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.
Darüber hinaus gelten, soweit das zulässige Erwerbsvolumen nach Buchstabe
a) noch nicht ausgeschöpft ist, die Ermächtigungen in den Buchstaben e) bis
k) sowie Buchstabe l) Sätze 1, 3 und 4 und Buchstabe m) auch für Aktien der
Deutschen Telekom AG, die durch die Deutsche Telekom AG, ein von der
Deutschen Telekom AG im Sinne von § 17 AktG abhängiges Konzernunternehmen
o) oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung
eines von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmens der Deutschen Telekom
AG unentgeltlich erworben wurden oder werden. Werden solche Aktien zu den in
den Buchstaben e) bis k) genannten Zwecken verwendet oder beschließt der
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February 26, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)