2018 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare)

Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die

aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, Mitarbeitern

der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie

Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen

anzubieten und/oder zu gewähren; dies umfasst auch die Ermächtigung, die

Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder

zu gewähren. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen

Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die

Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen

übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie

i) ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom

AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der

Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der

Vorstand kann die an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der

nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der

Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu gewährenden

Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder

einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden

Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung

erworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG zur Rückführung dieser

Wertpapierdarlehen verwenden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die

aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, einzuziehen,

ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren

Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur

j) Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das

Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch

die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3

AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der

Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die

aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung

k) von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der

Deutschen Telekom AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der

Vorstandsvergütung eingeräumt hat.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand

Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in den

Buchstaben c), e), f), g), h) und i), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der

Deutschen Telekom AG gemäß der vorstehenden Ermächtigung in Buchstabe k)

verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von

Aktien der Deutschen Telekom AG im Rahmen eines Verkaufsangebots nach

Buchstabe d) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre

mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Der auf Aktien, für die nach diesem Buchstaben l) das Bezugsrecht

l) ausgeschlossen ist oder wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des

Grundkapitals darf zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der

auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Options-

und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder

Wandelschuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 1. April 2021 unter

Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals der

Deutschen Telekom AG nicht überschreiten; maßgeblich ist die Höhe des

Grundkapitals zum 1. April 2021 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum

Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch

anzusehen, wenn die Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer

Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln

oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien

Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem Aktien der Deutschen Telekom AG

gemäß der Ermächtigung in Buchstabe f) an solchen Börsen eingeführt werden

bzw. zu dem sie gemäß den Ermächtigungen in den Buchstaben c) und e) an

Dritte abgegeben werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs

der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag

m) der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Abrede mit dem Dritten

keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein

solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung

oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist

stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der

Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder

Nachfolgesystem) maßgeblich.

Die von der Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG am 25. Mai 2016 zu

Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb

n) eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung; die

Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2016 zur Verwendung

erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

Darüber hinaus gelten, soweit das zulässige Erwerbsvolumen nach Buchstabe

a) noch nicht ausgeschöpft ist, die Ermächtigungen in den Buchstaben e) bis

k) sowie Buchstabe l) Sätze 1, 3 und 4 und Buchstabe m) auch für Aktien der

Deutschen Telekom AG, die durch die Deutsche Telekom AG, ein von der

Deutschen Telekom AG im Sinne von § 17 AktG abhängiges Konzernunternehmen

o) oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung

eines von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmens der Deutschen Telekom

AG unentgeltlich erworben wurden oder werden. Werden solche Aktien zu den in

den Buchstaben e) bis k) genannten Zwecken verwendet oder beschließt der

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February 26, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)