DEUTSCHE TELEKOM AG Vorstand, dass solche Aktien zu diesen Zwecken zur Verfügung stehen sollen,
so darf der Vorstand in entsprechendem Umfang von der Erwerbsermächtigung in
Buchstabe a) keinen Gebrauch mehr machen.
Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG sowie über
den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts erstellt. Dieser Bericht findet sich im Anschluss an die
Tagesordnung unter 'Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung'. Er ist zudem von der Einberufung der
Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse
www.telekom.com/hv zugänglich.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener
Aktien mit möglichem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 1. April 2021 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
darf der Erwerb von Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß jener Ermächtigung
nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen auch unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird hierzu
ermächtigt, (1) Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum
Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (nachfolgend: Put-Optionen),
und (2) Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb
von Aktien der Gesellschaft berechtigen (nachfolgend: Call-Optionen). Der
Erwerb kann ferner (3) unter Einsatz von Kombinationen aus Put-Optionen und
Call-Optionen (zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate oder Derivate)
erfolgen.
a)
Alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate dürfen sich
insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen, die einen anteiligen
Betrag von 5 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung nicht
übersteigt; die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf
die Erwerbsgrenze für die gemäß der von der Hauptversammlung am 1. April 2021
unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung erworbenen Aktien (dort
Buchstabe a)) anzurechnen. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils
höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 31. März 2026 enden und muss
so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der
Derivate nicht nach dem 31. März 2026 erfolgen kann.
Die Derivatgeschäfte müssen mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
(zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) abgeschlossen werden. Es muss
sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von
dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des
Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel
der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) nicht wesentlich über- oder
unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen
Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der
8. Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht
mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in
dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den
b) Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit
als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie
den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der
Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Eine von der Gesellschaft gezahlte Call-Options-Prämie darf nicht wesentlich
über und eine von der Gesellschaft vereinnahmte Put-Options-Prämie darf nicht
wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei
dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu
berücksichtigen ist.
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung
c) der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche
Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die
Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien
d) verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist
ausgeschlossen.
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von
e) Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten ebenfalls die Regelungen, die
in der von der Hauptversammlung am 1. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossenen Ermächtigung in den Buchstaben c) bis m) enthalten sind. Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss eines
etwaigen Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erstellt.
Dieser Bericht findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Berichte des Vorstands an die
Hauptversammlung'. Er ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten
Hauptversammlung über die Internetadresse
www.telekom.com/hv zugänglich.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder
wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige
Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember
2020 folgt, zu erfolgen.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 25. Februar 2021 ein
neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem findet sich im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 26, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
