Die Celanese Corporation (NYSE:CE) hat eine Vereinbarung über den Erwerb einer unbekannten Mehrheitsbeteiligung an der Sparte Mobility and Materials von DuPont de Nemours, Inc. für ca. $11 Milliarden am 17. Februar 2022 abgeschlossen. Die Celanese Corporation wird vorbehaltlich bestimmter Anpassungen in bar bezahlen. Die Übernahme umfasst den Geschäftsbereich Engineering Polymers und ausgewählte Produktlinien innerhalb der Geschäftsbereiche Performance Resins und Advanced Solutions von DuPont. Es wird erwartet, dass die Akquisition zum Zeitpunkt des Abschlusses vollständig mit Barmitteln und einer zugesagten Fremdfinanzierung finanziert wird. Am 17. Februar 2022 schloss Celanese mit der Bank of America, N.A. eine Verpflichtungserklärung für eine 364-tägige, vorrangige, unbesicherte Überbrückungsfinanzierung in Höhe von 11 Milliarden US-Dollar ab, die den darin festgelegten Bedingungen unterliegt. Am 18. März 2022 schloss Celanese eine Kreditvereinbarung ab, in der sich die Kreditgeber verpflichteten, eine Tranche von Terminkrediten mit verzögerter Inanspruchnahme, die 364 Tage nach der Ausgabe fällig werden, in Höhe von 500 Mio. $ und eine Tranche von Terminkrediten mit verzögerter Inanspruchnahme, die 5 Jahre nach der Ausgabe fällig werden, in Höhe von 1 Mrd. $ bereitzustellen. Am 7. Juli 2022 wurde die Transaktion zusätzlich durch eine gleichzeitige Emission von vorrangigen Anleihen mit Fälligkeit 2024 in Höhe von 2 Milliarden US-Dollar, von vorrangigen Anleihen mit Fälligkeit 2025 in Höhe von 1,75 Milliarden US-Dollar, von vorrangigen Anleihen mit Fälligkeit 2027 in Höhe von 2 Milliarden US-Dollar, von vorrangigen Anleihen mit Fälligkeit 2029 in Höhe von 750 Millionen US-Dollar und von vorrangigen Anleihen mit Fälligkeit 2032 in Höhe von 1 Milliarde US-Dollar (zusammen die oUSD-Anleihen) finanziert. Im Jahr 2021 wies der Geschäftsbereich Mobilität und Materialien einen Gesamtumsatz von 3,5 Milliarden US-Dollar und ein EBITDA von rund 800 Millionen US-Dollar aus.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt bestimmter Bedingungen, einschließlich des Ablaufs der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der behördlichen Genehmigungen und der üblichen Abschlussbedingungen.Die Europäische Kommission hat gemäß der EU-Fusionskontrollverordnung die geplante Übernahme des Geschäftsbereichs Mobility and Materials von DuPont durch Celanese genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende 2022 erwartet. Celanese strebt den 1. November 2022 für den Abschluss der anstehenden Übernahme an. Es wird erwartet, dass sich die Akquisition unmittelbar auf den bereinigten Gewinn pro Aktie auswirkt, wobei ein Zuwachs von 4 Dollar oder mehr pro Aktie der Celanese Corporation erwartet wird, sobald die Synergien bis 2026 vollständig erreicht sind. DuPont beabsichtigt, den Nettoerlös zur Finanzierung der bereits angekündigten Übernahme der Rogers Corporation und weiterer Akquisitionsmöglichkeiten zu verwenden.

Brandon Van Dyke, Michael Chitwood, Richard Oliver, Kyle Hatton, David Rievman und Nathan Giesselman, Regina Olshan, Clifford Aronson und Frederic Depoortere, Bruce Goldner, Janine Jjingo, Audrey L. Sokoloff und David Schwartz von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater und Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater für DuPont. Daniel Wolf, David Feirstein, Emily Lichtenheld, Daniel D. Lewis, Todd Herst, Benjamin M. Schreiner, Joseph Tootle, Dean S. Shulman und Romain Dambre von Kirkland & Ellis LLP und Andrew L. Fabens und Darius Mehraban von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungierten als Rechtsberater, während BofA Securities, Inc. als Finanzberater der Celanese Corporation fungierte. Jannan Crozier, Alexander Wolff, Julia Wilson und Paul Williams von Baker & Mckenzie LLP fungierten als Rechtsberater für Celanese. Shearman & Sterling LLP fungierte als Rechtsberater von BofA Securities.

Celanese Corporation (NYSE:CE) hat am 1. November 2022 die Übernahme einer unbekannten Mehrheitsbeteiligung am Geschäftsbereich Mobility and Materials von DuPont de Nemours, Inc. abgeschlossen.