DuPont de Nemours, Inc. (NYSE:DD) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der Rogers Corporation (NYSE:ROG) für $5,3 Milliarden am 1. November 2021 abgeschlossen. Bei der Transaktion handelt es sich um eine reine Bargeldtransaktion, bei der die Aktionäre von Rogers 277 US-Dollar pro Aktie erhalten, was einem Kaufpreis von etwa 5,2 Milliarden US-Dollar entspricht. Nach Abschluss der Transaktion wird Rogers in die Geschäftseinheit Electronics & Industrial von DuPont integriert. DuPont hat eine Finanzierung für die Übernahme von Rogers zugesagt. Am 22. November 2021 schloss DuPont einen zweijährigen, vorrangigen, unbesicherten Kreditvertrag in Höhe von 5,2 Milliarden US-Dollar ab (die "2021 Term Loan Facility"). Die 2021 Term Loan Facility dient der Finanzierung der Transaktion. DuPont plant, einen Teil der Erlöse aus der geplanten Veräußerung eines wesentlichen Teils des Segments Mobility & Materials zur Rückzahlung der gesamten geplanten Fremdfinanzierung von Rogers zu verwenden. Rogers Corporation wird als hundertprozentige Tochtergesellschaft von DuPont de Nemours operieren. Die Fusionsvereinbarung kann unter bestimmten Umständen gekündigt werden, wobei Rogers Corporation verpflichtet ist, DuPont eine Kündigungsgebühr in Höhe von 135 Millionen Dollar zu zahlen. Die Vereinbarung sieht außerdem vor, dass DuPont verpflichtet ist, Rogers Corporation eine umgekehrte Kündigungsgebühr in Höhe von 162 Millionen Dollar zu zahlen.Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Rogers-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und des Erhalts der behördlichen Genehmigungen.

Das Board of Directors von Rogers hat der Vereinbarung mit DuPont einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Aktionären von Rogers, auf der außerordentlichen Hauptversammlung, die im Zusammenhang mit der Transaktion einberufen werden soll, für die Transaktion zu stimmen. Der Vorstand von DuPont de Nemours hat der Vereinbarung ebenfalls einstimmig zugestimmt. Mit Wirkung vom 16. Dezember 2021 ist die Wartefrist gemäß dem HSR Act in Bezug auf die Fusion abgelaufen. Mit Stand vom 25. Januar 2022 haben die Aktionäre von Roger der Übernahme zugestimmt. Mit Stand vom 30. September 2022 haben die Parteien alle behördlichen Genehmigungen erhalten, die für den Vollzug des Zusammenschlusses erforderlich sind, mit Ausnahme der noch ausstehenden Genehmigung durch die State Administration for Market Regulation of China ("SAMR"). Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 25. Januar 2022 gehen die Unternehmen weiterhin davon aus, dass die Transaktion bis zum Ende des zweiten Quartals 2022 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 6. Mai 2022 wird erwartet, dass die Übernahme Ende des zweiten Quartals oder Anfang des dritten Quartals 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 2. August 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2022 erwartet. DuPont erwartet bis Ende 2023 Kostensynergien in Höhe von rund 115 Millionen US-Dollar vor Steuern. DuPont geht davon aus, dass sich die Transaktion nach dem Abschluss positiv auf das Umsatzwachstum, das operative EBITDA, den freien Cashflow und das bereinigte EPS auswirken wird.

J.P. Morgan Securities LLC fungierte als exklusiver Finanzberater und lieferte dem Vorstand von Rogers eine Fairness Opinion, während W. Andrew Jack, Kyle Rabe, David Martin, Mellissa Campbell Duru, Brent Little, James O' Connell, Scott Smith, Jack Wickham, Ansgar Simon, Sumaya Bouadi, Nigel L. Howard, Gregor Frizzell und James Marshall von Covington & Burling LLP und Hinckley, Allen & Snyder LLP als externe Rechtsberater von Rogers bei der Transaktion fungierten. Innisfree M&A Inc. agierte als Proxy Solicitor für Rogers mit einer Servicegebühr von 30.000 $. Charles Ruck und Christopher Drewry von Latham & Watkins fungierten als Rechtsberater für J.P. Morgan Securities LLC. Evercore Inc. (NYSE:EVR) fungierte als leitender Finanzberater, Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Anbieter einer vollständig zugesagten Finanzierung, und Brandon Van Dyke, Stephanie Teicher, David Rievman, Nathan Giesselman, Clifford Aronson und Frederic Depoortere von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater für DuPont de Nemours. Roy Tannenbaum und Philip Richter von Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP fungierten als Rechtsberater für DuPont de Nemours.

DuPont de Nemours, Inc. (NYSE:DD) hat die Übernahme der Rogers Corporation (NYSE:ROG) am 1. November 2022 abgebrochen. Die Transaktion wurde abgebrochen, da die Unternehmen nicht in der Lage waren, rechtzeitig die Genehmigung aller erforderlichen Aufsichtsbehörden zu erhalten. DuPont zahlt Rogers eine Abfindungssumme von 162,5 Millionen Dollar.