DÜRR AG € fällig in 2026 an
DGAP-Ad-hoc: Dürr Aktiengesellschaft / Schlagwort(e):
Anleiheemission/Finanzierung Dürr AG bietet Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag
von circa 150 Mio. € fällig in 2026 an
24.09.2020 / 09:22 CET/CEST
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MAR)
Dürr AG bietet Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von circa 150 Mio. € fällig
in 2026 an
Bietigheim-Bissingen, 24. September 2020 - Der Vorstand der Dürr AG (die
"Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, nicht
nachrangige, nicht besicherte Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
circa 150. Mio. € auszugeben, die in Stammaktien der Gesellschaft ohne
Nennbetrag (Stückaktien) gewandelt werden können (die "Wandelanleihen").
Die Wandelanleihen werden ausschließlich institutionellen Anlegern außerhalb
der Vereinigten Staaten von Amerika sowie außerhalb Kanadas, Japans,
Australiens und anderer Rechtsordnungen angeboten, in denen das Angebot oder
der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen gesetzlich untersagt ist. Das
Angebot erfolgt im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens
("Accelerated Bookbuilding"). Das Bezugsrecht bestehender Aktionäre der
Gesellschaft zur Zeichnung der Wandelanleihen ist ausgeschlossen.
Die Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von circa 150 Mio. € wird eine Stückelung
von je 100.000 € aufweisen und in circa 4,1 Millionen neue und/oder bestehende
nennbetragslose Stammaktien der Gesellschaft wandelbar sein. Die Wandelanleihe
wird mit einem Kupon zwischen 0,25 % und 0,75 % pro Jahr verzinst, der jährlich
nachträglich zahlbar ist; die erste Zinszahlung wird im Januar 2022 erfolgen.
Die Wandelanleihen haben ein erwartetes Fälligkeitsdatum am oder um den 15.
Januar 2026 (circa 5,3 Jahre) und werden zu 100 % ihres Nennwertes
zurückgezahlt. Es wird erwartet, dass die Wandelanleihen zu einem Preis von 100
% ausgegeben werden, was einer Bruttorendite bis zur Fälligkeit zwischen 0,25 %
und 0,75 % p.a. entspricht. Die Umwandlungsprämie wird zwischen 40 % und 45 %
über dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft vom
heutigen Tage auf XETRA zwischen der Einführung und der Preisfestsetzung
festgelegt.
Die Gesellschaft hat mit dem Großaktionär der Gesellschaft, der Heinz Dürr
GmbH, (der "Investor") eine Zeichnungsvereinbarung abgeschlossen, in der sich
der Investor der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, Teilschuldverschreibungen
der Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von 5.000.000 € zum Erwerb zu
zeichnen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelanleihen zu ihrem Nennwert
(zuzüglich aufgelaufener Zinsen) in Übereinstimmung mit den Bedingungen der
Wandelanleihen jederzeit (i) am oder nach dem 5. Februar 2024 zurückzuzahlen,
wenn der Aktienkurs über einen bestimmten Zeitraum 130 % des dann geltenden
Wandlungspreises erreicht oder übersteigt oder (ii) wenn 15 % oder weniger des
Gesamtnennwertes der Wandelanleihen ausstehend bleiben.
Die Gesellschaft plant, die Erlöse aus der Begebung der
Wandelschuldverschreibungen für allgemeine Unternehmenszwecke wie die
Refinanzierung sowie weitere potenzielle Firmenakquisitionen zu verwenden.
Als Teil der Begebung von Wandelanleihen hat sich die Gesellschaft zu einer
90-tägigen Lock-up-Periode verpflichtet, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen.
Die finale Preisfestsetzung wird voraussichtlich später am heutigen Tag durch
eine separate Pressemitteilung bekannt gegeben. Die Abwicklung wird
voraussichtlich am oder um den 1. Oktober 2020 stattfinden.
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Aufnahme der Wandelanleihen in das Open
Market Segment (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.
Disclaimer
Diese Bekanntmachung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten
von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitztümer), Kanada, Japan
und Australien oder einer anderen Rechtsordnung, in der eine solche
Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht, verteilt oder
übertragen werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in bestimmten
Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die im Besitz
dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen sind, sollten sich
über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Jede
Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der
Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft oder einer ihrer
Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder
einer anderen Rechtsordnung dar. Weder diese Bekanntmachung noch deren Inhalt
darf als Grundlage für ein Angebot in irgendeiner Rechtsordnung dienen oder in
Verbindung mit einem solchen Angebot als verbindlich angesehen werden. Die
angebotenen Wertpapiere werden und wurden nicht gemäß dem U.S. Securities Act
von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert und
dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei
denn, sie sind registriert oder von den Registrierungsanforderungen des
Securities Act befreit.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen,
die (i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) der Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen
Fassung) (die "Order") sind, oder (ii) Personen sind, die unter Artikel
49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem Eigenkapital,
Vereine ohne Rechtspersönlichkeit etc., alle diese Personen werden zusammen als
"Relevante Personen" bezeichnet). Personen, die keine Relevanten Personen sind,
dürfen nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich auf dieses Dokument
verlassen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich dieses
Dokument bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit
Relevanten Personen unternommen.
In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") richtet sich die
in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren
ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der Verordnung
(EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017
(Prospektverordnung) sind.
Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im EWR
oder im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur
Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten, verkauft
oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein
"Kleinanleger" eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i) ein
Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (11) der MIFID II; (ii) ein
Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der geänderten Fassung der
"Versicherungsvertriebsrichtlinie"), sofern dieser Kunde nicht als
professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (10) der MIFID II
gelten würde. Folglich wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß
der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIP-Verordnung") erforderlich ist, um
die Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere
Weise Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher kann das Angebot
oder der Verkauf der Anleihen oder die anderweitige Zurverfügungstellung an
Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich gemäß der PRIIP-Verordnung
rechtswidrig sein.
Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der
Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer Rechtsordnung
erlauben würden, in der eine solche Maßnahme ungesetzlich wäre. Personen, in
deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind verpflichtet, sich über solche
Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.
Diese Bekanntmachung stellt keine Empfehlung bezüglich der Platzierung dar.
Anleger sollten einen professionellen Berater bezüglich der Eignung der
Platzierung für die betreffende Person konsultieren.
Diese Bekanntmachung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Meinungen
und Prognosen in Bezug auf die erwarteten zukünftigen Ergebnisse der
Gesellschaft enthalten ("zukunftsgerichtete Aussagen"). Diese
zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung von
zukunftsgerichteter Terminologie identifiziert werden, einschließlich der
Begriffe "glaubt", "schätzt", "geht davon aus", "erwartet", "beabsichtigt",
"kann", "wird" oder "sollte" oder jeweils deren negative oder andere
Abweichungen oder vergleichbare Terminologien. Diese zukunftsgerichteten
Aussagen umfassen alle Angelegenheiten, die keine historischen Fakten sind.
Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den aktuellen Ansichten, Erwartungen
und Annahmen der Führung der Gesellschaft und sind mit bedeutenden bekannten
und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden, die dazu führen könnten,
dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Ereignisse erheblich von den
in solchen Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen
oder Ereignissen abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als
Garantien für zukünftige Leistungen oder Ergebnisse gelesen werden und sind
nicht notwendigerweise genaue Angaben darüber, ob solche Ergebnisse erzielt
werden oder nicht. Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten
nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung. Wir übernehmen keine
Verpflichtung und erwarten auch nicht, die hierin enthaltenen Informationen,
zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen öffentlich zu
aktualisieren oder zu revidieren oder neue Ereignisse oder Umstände
widerzuspiegeln oder Ungenauigkeiten zu korrigieren, die nach dem Datum dieser
Bekanntmachung offensichtlich werden, sei es aufgrund neuer Informationen,
zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Wir übernehmen keinerlei
Haftung in Bezug auf das Erreichen solcher zukunftsgerichteter Aussagen und
Annahmen.
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Kontakt:
Dürr AG
Andreas Schaller / Mathias Christen
Corporate Communications & Investor Relations
Telefon +49 7142 78-1785 / -1381
Fax +49 7142 78-1716
E-Mail corpcom@durr.com
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24.09.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Fax: 07142 78-1716
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