auf das nachhaltige Wachstum des Unternehmens ausgerichtet und bestimmt sich nach der Kursentwicklung der

Dürr-Aktie sowie der operativen EBIT-Marge.

Die relevanten Erfolgsgrößen zur Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags sind die Entwicklung des Kurses

der Dürr-Aktie zwischen Gewährung und Auszahlung des LTI sowie die durchschnittliche operative EBIT-Marge

der drei Geschäftsjahre ab dem Gewährungsjahr. Die Berücksichtigung der Kursentwicklung betont den Fokus

auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens. Die operative EBIT-Marge ist

definiert als das Verhältnis von operativem EBIT (siehe a. - Short-Term Incentive) zu Umsatz des

Dürr-Konzerns. Sie unterstützt die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und

verstärkt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Zum Zeitpunkt der Gewährung der jährlich aufgelegen LTI-Tranchen wird der Zielbetrag für den LTI je

Vorstandsmitglied auf Grundlage des Anfangsreferenzkurses der Dürr-Aktie in virtuelle Aktien des

Unternehmens (Performance Shares) umgewandelt und diese werden den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als

Rechengröße zugeteilt. Der Anfangsreferenzkurs bestimmt sich nach dem durchschnittlichen rechnerischen

Schlusskurs der Dürr-Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem 31. Dezember eines Geschäftsjahres.

Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit und der darauffolgenden Hauptversammlung, in welcher der

Jahresabschluss der Dürr Aktiengesellschaft für das vorherige Geschäftsjahr vorgestellt wird, erfolgt die

Auszahlung des LTI in bar. Zur Berechnung des Auszahlungsbetrags wird die Anzahl der Performance Shares

mit dem EBIT-Multiplikator und dem durchschnittlichen rechnerischen Schlusskurs der Dürr-Aktie an den 30

Tagen vor der Hauptversammlung multipliziert (siehe Abbildung 4).

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn einer Tranche das Ziel für die durchschnittliche EBIT-Marge

('Zielwert') sowie Werte für die minimale ('Schwellenwert') und maximale ('Maximalwert') Zielerreichung

fest. Der EBIT-Multiplikator beträgt bei einer Zielerreichung unterhalb des Schwellenwerts 0, bei einer

Zielerreichung oberhalb des Maximalwerts 2 und bei einer Erreichung des Zielwerts 1. Zwischen Schwellen-

und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden die Zielerreichung und der EBIT-Multiplikator

linear interpoliert.

Der EBIT-Multiplikator ist auf 200 % begrenzt. Der Auszahlungsbetrag für das LTI ist auf 150 % des

LTI-Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap). 


              Abbildung 4

Sämtliche Rechte aus dem LTI verfallen ersatzlos, falls der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds vor

Auszahlung des LTI aus wichtigem Grund wirksam fristlos gekündigt, die Bestellung zum Vorstand vor

Auszahlung des LTI wegen grober Pflichtverletzung im Sinne des § 84 Abs. 3 S. 2 AktG aus wichtigem Grund

wirksam widerrufen oder bei Ablauf der Bestellperiode vor Auszahlung des LTI eine Verlängerung der

Bestellung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1

BGB abgelehnt wird bzw. das Vorstandsmitglied seine Organstellung vor Auszahlung des LTI niederlegt oder

den Dienstvertrag kündigt, es sei denn, dem Vorstandsmitglied steht für die Amtsniederlegung und/oder die

Kündigung des Dienstvertrags ein wichtiger Grund zur Seite.

iv. Aktienhalteverpflichtung ('Share Ownership Guidelines')

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, nach Ablauf einer dreijährigen Aufbauphase

eine festgelegte signifikante Anzahl von Dürr-Aktien - für den Vorstandsvorsitzenden 21.250 Aktien, für

den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden 16.250 Aktien, für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands

12.500 Aktien - dauerhaft während ihrer Amtszeit zu halten.

Mit der Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft zu halten, wird neben dem LTI eine zusätzliche

Aktienkomponente aufgenommen, die über die Laufzeit des LTI hinaus einen Anreiz zur langfristigen

Steigerung des Unternehmenswerts setzt. Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist erstmalig nach der

dreijährigen Aufbauphase und danach jährlich nachzuweisen.

D. Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2

Nr. 6 AktG)

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach

pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die

Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen,

nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen und der Fehler

zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat.

Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich durch die

Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über

die variable Vergütung unter Zugrundlegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt

werden müssen.

Im Fall eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine

seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder einen wesentlichen Handlungsgrundsatz

einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie und einer damit einhergehenden Gefährdung des

Geschäftserfolgs oder der Reputation der Dürr Aktiengesellschaft oder einer ihrer Gesellschaften kann der

Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren.

Wirkt sich die Korrektur der Berechnungsgrundlagen der variablen Vergütung oder der Verstoß gegen

Sorgfaltspflichten oder gegen wesentliche Handlungsgrundsätze auf mehrere ausbezahlte variable

Vergütungsbestandteile aus, können Auszahlungsbeträge für sämtliche variable Vergütungsbestandteile

zurückgefordert werden. Der Rückforderungsanspruch besteht bis zum Ablauf von drei Jahren nach Auszahlung

des jeweils betroffenen variablen Vergütungsbestandteils.

E. Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)

Das Long-Term Incentive wird aktienbasiert gewährt. Detaillierte Ausführungen zu Fristen und

Bedingungen des LTI finden sich bei der Beschreibung der Vergütungsbestandteile unter Ziffer C.iii.b.

Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder während ihrer Amtszeit zum Halten von Aktien des Unternehmens

verpflichtet. Die Details der damit einhergehenden Share Ownership Guidelines finden sich in Abschnitt

C.iv.

F. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

i. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder treten mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 in Kraft und enden

mit dem Ende der Bestellung. Der Vorstandsvertrag von Herrn Dieter endet am 30. Juni 2023. Herrn Dr.

Weyrauchs Vertrag hat eine Laufzeit bis 31. Dezember 2024. Herr Heinrich hat einen Vertrag mit Laufzeit

bis 31. Juli 2023. Im Fall einer erneuten Bestellung gelten die Dienstverträge fort, es sei denn, die

Parteien treffen abweichende Vereinbarungen. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem

Grund nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, der zugleich ein wichtiger Grund für die fristlose Kündigung des

Vorstandsmitglieds nach § 626 BGB ist, endet der Dienstvertrag automatisch.

ii. Entlassungsentschädigungen

Wird der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund beendet, ist eine mögliche Abfindungszahlung

einschließlich Nebenleistungen an das jeweilige Vorstandsmitglied auf den Wert von höchstens zwei

Jahresvergütungen begrenzt und darf bei einer Restlaufzeit des Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren

die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungscap). Für die Berechnung

des Abfindungscaps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und

gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Es gibt keine abweichenden Abfindungszusagen für die Beendigung des Dienstvertrags im Fall eines

Kontrollwechsels. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige

Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Wird der Vorstandsvertrag durch das

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March 24, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)