Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft zudem geeignet, der unabhängigen Beratungs- und
Kontrollfunktion des Aufsichtsrats in noch größerem Maße Rechnung zu tragen und stärkt die Unabhängigkeit
der Aufsichtsratsmitglieder.
a. Zusammensetzung der Vergütung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von § 15 der Satzung. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten sowohl nach der derzeitigen Satzungsbestimmung als auch nach
Maßgabe der Neuregelung des § 15 der Satzung, die der ordentlichen Hauptversammlung 2021 unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen wird, eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus
Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats
ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit sowie Sitzungsgeld. Die darüber hinaus bislang
vorgesehene variable erfolgsorientierte Vergütung soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 entfallen.
aa) Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat
Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 soll die Aufsichtsratsvergütung keine variable Vergütungskomponente
mehr enthalten. Als Ausgleich hierfür soll die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erhöht
werden. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats soll jährlich 58.000 Euro erhalten. Wie bisher sollen der
Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, der stellvertretende und der etwaig gewählte weitere
stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung eines einfachen 2. Mitglieds erhalten.
bb) Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats
Die Vergütung für die Mitgliedschaft sowie den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats bleibt
unverändert: Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine Vergütung von 10.000 Euro pro Jahr; die
Mitglieder des Personalausschusses erhalten eine Vergütung von 5.000 Euro pro Jahr. Die Vorsitzenden
dieser beiden Ausschüsse erhalten das Dreifache, etwaig vorhandene stellvertretende Vorsitzende erhalten
das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten pro Sitzung eine Vergütung von
2.500 Euro, der Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache.
cc) Sitzungsgeld
Die Regelung zum Sitzungsgeld wird, abgesehen von der gesonderten Regelung für den
Nominierungsausschuss in Abs. 3, insoweit neu gefasst, als dieses nicht nur für Sitzungen des
Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses und Personalausschusses gezahlt werden soll, sondern auch für
Sitzungen etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats. Außerdem soll dem
zusätzlichen Arbeitsaufwand des Vorsitzenden etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse des
Aufsichtsrats (ausgenommen des Nominierungsausschusses) dadurch Rechnung getragen werden, dass dieser ein
Sitzungsgeld von 2.000 Euro erhalten soll.
dd) Nebenleistungen (Auslagenersatz, Umsatzsteuer)
Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeitig die in Ausübung ihres Amtes entstandenen
Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer
gehört. Diese Regelungen bleiben unverändert.
ee) Verhältnis von festen zu variablen Vergütungsbestandteilen
Aufgrund der Streichung der variablen Vergütung ab dem 1. Januar 2021 beträgt der relative Anteil der
Festvergütung stets 100 %.
b. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte i. S. v. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG wurden mit den Mitgliedern
des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der
Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen Satzungsregelung erfolgt, wurden die Vergütungs-
und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats nicht berücksichtigt.
Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des
Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Soweit dieser
Beschluss die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats zum Gegenstand hat, genügt für die
Beschlussfassung die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit durch den Beschluss eine Änderung der
Vergütung erfolgen soll, setzt dieser Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden
Satzungsregelungen voraus; hierfür ist die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich sowie - da die
Satzung der Gesellschaft insofern eine Erleichterung hinsichtlich der erforderlichen Kapitalmehrheit
bestimmt - die Mehrheit des in der Hauptversammlung bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich auf der
Grundlage von öffentlichen sowie in Fachkreisen zugänglichen Informationen, wie insbesondere
Vergleichsstudien, und bei Bedarf auch mithilfe externer Vergütungsberater die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats. Ermächtigung zur Ausgabe von u.a. Wandelschuldverschreibungen und den dabei erfolgten Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Der Vorstand hat unter teilweiser Ausnutzung der von der Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigung zur Begebung von u.a. Wandelschuldverschreibungen (Ermächtigung 2019) am 24. September 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von 150.000.000,00 Euro mit einer Laufzeit bis zum 15. Januar 2026 und einer jährlichen Verzinsung von 0,75 % zu einem Ausgabebetrag von 100 % des Nennbetrags zu begeben (die Wandelschuldverschreibung 2020). Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Wandelschuldverschreibung 2020 wurde durch den Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen. Die Wandelschuldverschreibung 2020 wurde im Rahmen eines beschleunigten Bookbuildingverfahrens ausschließlich institutionellen Investoren angeboten. Die Teilschuldverschreibungen berechtigen nach den näheren Bestimmungen der Anleihebedingungen zum Bezug von nennbetragslosen Stückaktien (Stammaktien) der Gesellschaft. Bei dem anfänglichen Wandlungspreis von 34,22 Euro berechtigt die Gesamtemission damit zum Bezug von bis zu 4.383.401 Stückaktien, somit rund 6,3 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft. Der anfängliche Wandlungspreis, der unter bestimmten Umständen angepasst werden kann, entspricht dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (Xetra) zwischen dem Beschluss des Vorstands über die Ausgabe und der Festsetzung des Wandlungspreises am gleichen Tage plus einer Prämie von etwa 40 % und liegt deutlich über 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses (Xetra) an den letzten zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Wandelschuldverschreibung 2020.
Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat waren die Emission der Wandelschuldverschreibung 2020 sowie der erfolgte Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre insgesamt rechtlich zulässig und im Interesse der Gesellschaft. Vor Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2020 erörterte der Vorstand das aktuelle Marktumfeld und führte eine umfassende Abwägung der Vor- und Nachteile der Ausgabe durch, wobei er zu dem Ergebnis kam, dass durch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2020 zu den vereinbarten Konditionen, die alle im Rahmen der Ermächtigung 2019 lagen, eine günstige Gelegenheit zur Finanzierung der Gesellschaft bestand und die Ausgabe insgesamt im Unternehmensinteresse lag. Insbesondere lagen die Voraussetzungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Vorstand gelangte nämlich nach pflichtgemäßer Prüfung zur Überzeugung, dass der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung 2020 deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies ergab sich nicht zuletzt auch daraus, dass die Konditionen der Wandelschuldverschreibung 2020 das Ergebnis eines intensiven Markttests in Gestalt eines Bookbuildingverfahrens waren. Im Rahmen dieses Bookbuildingverfahrens wurde die Emission mehrfach überzeichnet, sodass der theoretische Marktpreis nicht unterschritten wurde, sondern der tatsächliche Marktpreis erzielt werden konnte, weshalb ein Bezugsrecht keinen Wert gehabt hätte. Die in der Ermächtigung 2019 vorgesehene Höchstgrenze für den Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 10 % des Grundkapitals wurde ebenfalls gewahrt. Für die Gesellschaft führte die bezugsrechtsfreie Emission der Wandelschuldverschreibung 2020 insgesamt zu einer transaktionssicheren, kurzfristig realisierbaren Mittelaufnahme zu aus Sicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 24, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)